Wprowadzenie. Jeden rynek w prawie, wiele rynków w praktyce
17 lipca 2026 r. Komisja Europejska opublikowała komunikat „Konkurencyjność sektora bankowego i jednolity rynek bankowy”. Dokument stanowi punkt wyjścia dla trzyczęściowej serii „Po odporności. Czego potrzebuje dziś europejska bankowość?”. Pierwszy artykuł dotyczył relacji między bezpieczeństwem a zdolnością banków do podejmowania ryzyka i finansowania gospodarki. Drugi koncentrował się na złożoności ram regulacyjnych oraz odpowiedzialności prawodawców, nadzorców i samych banków za jej narastanie. Trzeci zamyka tę serię pytaniem o skutek, którego po piętnastu latach europejskiej integracji bankowej nadal nie udało się osiągnąć w pełnym wymiarze: rzeczywiście jednolity rynek działalności bankowej.
Komisja wychodzi od pozornie sprzecznego obrazu. Unia Europejska stworzyła jednolity zbiór przepisów dla banków, zbudowała wspólny nadzór nad największymi instytucjami w unii bankowej, ustanowiła europejski mechanizm restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz znacząco zwiększyła odporność sektora. Jednocześnie rynek pozostaje, jak ujmuje to Komisja, „bardzo rozdrobniony wzdłuż granic państwowych”. Integracja poprawiła się przede wszystkim na rynku międzybankowym, podczas gdy działalność wobec klientów przekracza granice w znacznie mniejszym stopniu. Transgraniczne kredyty dla przedsiębiorstw odpowiadają w strefie euro jedynie za około 16% wszystkich kredytów korporacyjnych, a konsolidacja sektora po światowym kryzysie finansowym odbywała się niemal wyłącznie na poziomie krajowym. Te dane mają znaczenie wykraczające poza ocenę strategii wzrostu dużych grup bankowych. Komisja łączy integrację sektora z możliwością finansowania potrzeb inwestycyjnych gospodarki Unii, wykorzystaniem oszczędności w ramach unii oszczędności i inwestycji, rozwojem rynków kapitałowych oraz zmniejszeniem zależności od zagranicznych banków międzynarodowych w świadczeniu krytycznych usług finansowych. Bank działający na rynku liczącym setki milionów klientów powinien teoretycznie móc osiągać skalę większą niż instytucja ograniczona do jednego państwa. Jeżeli jednak kapitał, płynność, produkty, systemy informatyczne i procesy nadal muszą być w istotnej części organizowane według granic krajowych, ekonomiczna skala wspólnego rynku pozostaje mniejsza niż jego formalny rozmiar.
Najprostsza odpowiedź na tę sytuację prowadziłaby do postulatu dalszej harmonizacji. Wspólne przepisy należałoby stosować jednakowo, ograniczać krajowe wyjątki, przeciwdziałać nadmiernie rygorystycznej transpozycji oraz usuwać przeszkody dla transgranicznych połączeń. Wszystkie te elementy rzeczywiście znajdują się w programie Komisji. Uważniejsza lektura komunikatu pokazuje jednak, że część krajowych barier pełni określoną funkcję ochronną, której nie można pominąć w analizie. Państwo przyjmujące, w którym działa istotna jednostka zależna zagranicznej grupy, jest zainteresowane dostępnością kapitału i płynności na lokalnym poziomie. Krajowy system gwarantowania depozytów może zostać obciążony w razie problemów lokalnego banku. Organy krajowe ponoszą polityczne i gospodarcze konsekwencje zakłóceń kredytowania, utraty zaufania deponentów oraz problemów instytucji ważnej dla miejscowej gospodarki. Z tego powodu Komisja sama łączy dalszą integrację z odpowiednimi zabezpieczeniami dla stabilności finansowej we wszystkich państwach członkowskich. W jej propozycji swobodniejsza alokacja kapitału i płynności w grupach transgranicznych ma iść w parze z możliwymi do wyegzekwowania mechanizmami wsparcia jednostek zależnych, ochroną wierzycieli i deponentów, bardziej przewidywalnym zarządzaniem kryzysowym oraz zmianą architektury gwarantowania depozytów. Taki sposób postawienia problemu pozwala dostrzec zasadnicze napięcie: europeizacja reguł, nadzoru i części mechanizmów kryzysowych postępowała szybciej niż europeizacja odpowiedzialności za wszystkie skutki problemów banku.
Ta asymetria daje punkt wyjścia do analizy fragmentacji. Grupa bankowa może być nadzorowana na poziomie europejskim i zarządzana gospodarczo jako całość, a jednocześnie jej jednostki zależne utrzymują lokalne wymogi kapitałowe i płynnościowe. Bank może korzystać ze swobody świadczenia usług, ale produkt detaliczny nadal musi uwzględnić krajowe prawo cywilne, niewypłacalnościowe, podatkowe i konsumenckie. Platforma cyfrowa może technicznie obsługiwać klientów w całej Unii, lecz jej procesy muszą zostać dostosowane do odmiennych wymogów krajowych. Połączenie dwóch banków może mieć ekonomiczny sens na poziomie unijnym, a jednocześnie wywoływać sprzeciw państwa, które postrzega lokalną instytucję jako element własnej infrastruktury gospodarczej. Dlatego pytanie o jednolity rynek bankowy dotyczy dziś w mniejszym stopniu liczby wspólnych przepisów, a w większym zdolności do prowadzenia jednej działalności ponad granicami. Test integracji powinien obejmować możliwość wykorzystywania wspólnego kapitału, technologii i procesów przy zachowaniu równoważnej ochrony stabilności finansowej, deponentów i klientów. Właśnie na tej płaszczyźnie okaże się, czy jednolity zbiór przepisów zacznie w większym stopniu tworzyć jednolity rynek, czy pozostanie wspólną warstwą regulacyjną nałożoną na nadal silnie krajowe modele działalności.
Integracja instytucjonalna wyprzedziła integrację rynku
Punktem wyjścia do dyskusji o obecnym rozdrobnieniu powinno być uznanie skali zmian, które już nastąpiły. Obraz Unii jako zbioru całkowicie odrębnych systemów bankowych nie odpowiada rzeczywistości po reformach przeprowadzonych od światowego kryzysu finansowego. W ciągu piętnastu lat powstała wspólna infrastruktura prawna i instytucjonalna, która zasadniczo zmieniła sposób regulowania, nadzorowania i przygotowywania się do kryzysów największych europejskich banków. Komisja wskazuje te reformy jako jeden z głównych powodów obecnej odporności sektora i wyraźnie oddziela potrzebę dalszej integracji od kwestionowania osiągnięć poprzedniego etapu. Jednolity zbiór przepisów ujednolicił podstawowe wymagania ostrożnościowe, a Europejski Urząd Nadzoru Bankowego otrzymał kluczową rolę w jego rozwijaniu i wzmacnianiu konwergencji praktyk nadzorczych. W państwach uczestniczących w unii bankowej Jednolity Mechanizm Nadzorczy odpowiada za udzielanie zezwoleń wszystkim bankom i bezpośrednio nadzoruje 111 banków odpowiadających za ponad 85% wszystkich aktywów bankowych w unii bankowej. Dla tej grupy banków Jednolity Mechanizm Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji odpowiada za przygotowanie do sytuacji kryzysowych i zarządzanie nimi, korzystając w odpowiednich warunkach ze wsparcia Jednolitego Funduszu Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji o wartości przekraczającej 81 mld EUR. Równolegle wzmocniono krajowe systemy gwarantowania depozytów oraz ramy makroostrożnościowe. Instytucjonalna zmiana szła w parze z przebudową bilansów i modeli zarządzania banków. Komisja podkreśla wysoki poziom kapitału i płynności, pozytywne wyniki testów warunków skrajnych oraz zachowanie sektora podczas pandemii, szoku energetycznego i zawirowań bankowych w Stanach Zjednoczonych i Szwajcarii w 2023 r. Banki absorbowały wówczas wstrząsy zamiast wzmacniać napięcia gospodarcze. Od 2023 r. powróciła także długookresowa rentowność sektora, co w ocenie Komisji pokazuje możliwość współistnienia odporności i rentowności.
Sukces reform tworzy jednak nowy punkt odniesienia. Skoro podstawowa infrastruktura regulacyjna i kryzysowa stała się wspólna, coraz trudniej uzasadnić sytuację, w której ekonomiczne funkcjonowanie dużej grupy transgranicznej nadal jest w szerokim zakresie ograniczone granicami jej poszczególnych osób prawnych. Komisja stawia ten problem wprost, wskazując, że rozdrobnienie ogranicza zdolność do osiągania skali, wzrostu wydajności, produktywnego wykorzystywania zasobów oraz geograficznej dywersyfikacji ryzyka. W ocenie komunikatu pełniejsze wykorzystanie dotychczasowych reform wymaga zatem przejścia od integracji instytucji do integracji rzeczywistej działalności. Różnica między tymi dwoma poziomami najlepiej widoczna jest w strukturze transgranicznej grupy. Z perspektywy nadzoru skonsolidowanego grupa jest jednym organizmem, którego ryzyko, kapitał, płynność i plany naprawy ocenia się całościowo. Z perspektywy prawa spółek, systemu gwarantowania depozytów oraz znacznej części wymogów ostrożnościowych nadal składa się ona z odrębnych instytucji działających w różnych jurysdykcjach. Każda jednostka zależna ma własnych wierzycieli i deponentów, lokalne obowiązki oraz znaczenie dla gospodarki państwa, w którym funkcjonuje. Ta dwoistość nie jest błędem konstrukcyjnym sama w sobie, ponieważ odrębność prawna służy między innymi przejrzystemu przypisywaniu praw i zobowiązań. Powoduje jednak napięcie, gdy model gospodarczy grupy zakłada swobodne zarządzanie zasobami, a model bezpieczeństwa wymaga pozostawienia ich części w lokalnych bilansach.
Skutki tej dwoistości wykraczają poza koszty regulacyjne. Bank, który nie może w pełni wykorzystać kapitału i płynności na poziomie grupy, posiada mniejszą swobodę finansowania działalności w państwach o największym popycie na kredyt. Grupa utrzymująca kilka wersji podobnego procesu ponosi wyższy koszt technologii, zarządzania danymi i kontroli. Instytucja, która rozważa ekspansję na nowy rynek, musi uwzględnić potencjalną bazę klientów oraz koszt kolejnej lokalnej konfiguracji prawnej i operacyjnej. Formalna integracja może więc współistnieć z ekonomicznymi bodźcami zachęcającymi do pozostawania przede wszystkim na rynku macierzystym. W tym kontekście liczba 16% transgranicznych kredytów dla przedsiębiorstw w strefie euro nabiera właściwego znaczenia. Sama w sobie nie rozstrzyga, jaki poziom byłby optymalny, ponieważ bankowość posiada naturalny komponent lokalny wynikający z relacji z klientami, znajomości rynku i specyfiki systemów prawnych. Pokazuje jednak, że skala integracji instytucjonalnej nie przełożyła się na analogiczny poziom integracji finansowania przedsiębiorstw. Podobnie znaczący jest kierunek konsolidacji: od światowego kryzysu finansowego grupy rosły przede wszystkim poprzez połączenia krajowe, mimo że największe korzyści skali w części działalności mogą pojawiać się dopiero po przekroczeniu granicy rynku macierzystego.
Komisja przyjmuje zatem szerszy sposób rozumienia jednolitego rynku. Liczy się możliwość działania ponad granicami, oferowania większej gamy produktów, wykorzystywania wspólnej infrastruktury i osiągania skali potrzebnej w działalności bankowej, inwestycyjnej i korporacyjnej. Tak rozumiana integracja nie prowadzi do eliminacji lokalnych banków ani do jednego modelu organizacyjnego. Unia nadal potrzebuje zróżnicowanego ekosystemu obejmującego duże grupy międzynarodowe oraz mniejsze instytucje finansujące MŚP i regiony. Problem dotyczy barier, które utrudniają wykorzystanie skali tym bankom, dla których działalność transgraniczna ma gospodarcze uzasadnienie. Warto w tym miejscu rozróżnić zakres geograficzny Unii Europejskiej od zakresu instytucjonalnego unii bankowej. Najdalej posunięte uwspólnienie nadzoru i restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji dotyczy państw uczestniczących w unii bankowej, podczas gdy komunikat odnosi się do sektora całej Unii. Komisja zastrzega, że przyszłe rozwiązania muszą należycie uwzględniać państwa członkowskie funkcjonujące poza unią bankową i oparte na innych ustaleniach instytucjonalnych. Oznacza to, że dalsza integracja nie może być projektowana wyłącznie według modelu, w którym ta sama europejska instytucja nadzoruje grupę i przygotowuje jej działania kryzysowe. Wspólny rynek obejmuje także relacje pomiędzy systemami, których poziom uwspólnienia pozostaje odmienny.
Ta różnica ma praktyczne znaczenie dla transgranicznych grup działających jednocześnie w państwach należących i nienależących do unii bankowej. Z perspektywy jednej grupy gospodarczej granica instytucjonalna przebiega wówczas wewnątrz organizacji: część podmiotów podlega wspólnej architekturze europejskiej, a część pozostaje silniej związana z krajowymi organami i rozwiązaniami kryzysowymi. Im większa jest różnica pomiędzy poziomem zaufania do mechanizmów działających po obu stronach tej granicy, tym silniejsza pozostaje potrzeba dodatkowych zabezpieczeń i uzgodnień. Problem integracji obejmuje więc relację Unia-państwo oraz relacje między różnymi poziomami europeizacji w ramach jednego rynku.
Komisja łączy potrzebę integracji z potrzebami finansowania gospodarki szacowanymi, za raportem Draghiego, na około 1,2 bln EUR rocznie. W tym kontekście znaczenie mają zarówno ilość dostępnego finansowania, jak i zdolność do kierowania środków ponad granicami do sektorów i projektów wymagających dużej skali. Rynek podzielony według państw może dysponować znaczącą sumą oszczędności i aktywów, a zarazem wykorzystywać je mniej efektywnie, jeżeli bilanse i modele działania pozostają silnie związane z gospodarkami macierzystymi. Integracja bankowa jest zatem jednym z mechanizmów pozwalających zwiększyć mobilność finansowania wewnątrz Unii bez konieczności budowania nowych zasobów od podstaw. Na tym tle dalsza integracja staje się naturalnym kolejnym etapem reform. Nie wystarczy jednak wyprowadzić z sukcesu wspólnego nadzoru wniosku, że wszystkie zabezpieczenia krajowe utraciły rację bytu. Część z nich stanowi odpowiedź na nadal istniejące różnice w odpowiedzialności za kryzys, ochronie deponentów oraz skutkach upadłości lokalnej jednostki. Dlatego kluczowym problemem kolejnego etapu jest ustalenie, które funkcje zabezpieczeń krajowych mogą zostać wiarygodnie przejęte przez mechanizmy grupowe i europejskie. Bez takiej analizy postulat integracji łatwo zostałby sprowadzony do sporu o zakres kompetencji, zamiast prowadzić do trwałej zmiany zachowań banków i organów.
Kapitał i płynność jako granica europejskiej grupy bankowej
Najbardziej namacalnym przejawem krajowego wymiaru unijnych ram jest sposób stosowania wymogów kapitałowych i płynnościowych wobec grup transgranicznych. Banki muszą spełniać odpowiednie wymagania na poziomie skonsolidowanym, a równocześnie na poziomie poszczególnych jednostek zależnych. Prawo przewiduje wyjątki, lecz możliwość ich stosowania jest szersza, gdy jednostka dominująca i jednostka zależna znajdują się w tym samym państwie członkowskim. Komisja widzi w tym rozwiązaniu jedną z głównych przeszkód dla efektywnego zarządzania zasobami w grupie oraz jeden z czynników ograniczających atrakcyjność transgranicznych połączeń. Ekonomiczna logika postulatu większej mobilności jest czytelna. Grupa posiadająca wystarczający kapitał i płynność w ujęciu skonsolidowanym mogłaby kierować większą część tych zasobów do jednostek, w których występuje najwyższy popyt na finansowanie albo największa potrzeba absorpcji ryzyka. Centralne zarządzanie ułatwia dywersyfikację geograficzną, ogranicza koszt równoległego utrzymywania buforów i pozwala lepiej wykorzystywać wspólną bazę finansowania. Komisja powołuje się na szacunek EBC, zgodnie z którym usunięcie ograniczeń dotyczących płynności w transgranicznych jednostkach zależnych mogłoby uwolnić około 230 mld EUR aktywów płynnych wysokiej jakości.
Liczbę tę trzeba interpretować ostrożnie. Uwolnienie aktywów nie oznacza zniknięcia wymogów płynnościowych ani automatycznego przeznaczenia całej kwoty na dodatkowe kredyty. Zmiana polegałaby przede wszystkim na zwiększeniu możliwości zarządzania zasobem na poziomie całej grupy, przy zachowaniu odpowiedniej pozycji płynnościowej w ujęciu skonsolidowanym i wymaganych zabezpieczeń dla poszczególnych jednostek. Znaczenie ekonomiczne wynika z redukcji zasobów zatrzymywanych lokalnie wyłącznie z powodu struktury prawnej i granicy państwowej, gdy odpowiednia ochrona może zostać zapewniona innym mechanizmem. Perspektywa państwa przyjmującego prowadzi jednak do innej oceny tego samego zasobu. Kapitał znajdujący się w bilansie lokalnej jednostki zależnej może absorbować jej straty bez potrzeby oczekiwania na transfer z innej części grupy. Płynność utrzymywana lokalnie pozostaje bezpośrednio dostępna w przypadku gwałtownego odpływu finansowania. Organ odpowiedzialny za stabilność miejscowego rynku otrzymuje więc zabezpieczenie, którego wartość rośnie szczególnie w sytuacji kryzysowej. Komisja sama przyznaje, że indywidualne wymogi ostrożnościowe dają państwom przyjmującym pewność w sprawach związanych z lokalną stabilnością finansową.
W normalnych warunkach grupa ma silny interes ekonomiczny w utrzymaniu dobrej kondycji wszystkich istotnych jednostek. Kryzys zmienia jednak warunki alokacji. Pogorszenie płynności może wystąpić równocześnie w kilku państwach, a dostępne zasoby stają się bardziej cenne. Zarząd grupy musi wówczas ustalić kolejność i skalę wsparcia poszczególnych podmiotów, kierując się bezpieczeństwem całości. Organ państwa przyjmującego koncentruje się natomiast na utrzymaniu lokalnych funkcji krytycznych, ochronie deponentów i ograniczeniu wpływu problemów banku na gospodarkę. Oba punkty widzenia mają racjonalne podstawy i prowadzą do odmiennej preferencji co do miejsca utrzymywania zasobów. Właśnie w tym miejscu ujawnia się ograniczenie dotychczasowej integracji. Wspólny nadzór może oceniać grupę jako całość, ale nie usuwa automatycznie obawy, że w warunkach skrajnych interes całości nie zagwarantuje odpowiedniej szybkości wsparcia konkretnej spółki zależnej. Z perspektywy organu lokalnego fizyczna obecność kapitału i płynności w bilansie posiada przewagę nad przyszłym roszczeniem o transfer, jeżeli skuteczność tego roszczenia zależy od decyzji podjętej w czasie kryzysu. Dlatego ograniczenie lokalnego zatrzymywania zasobów wymaga mechanizmów równie wiarygodnych jak samo utrzymywanie zasobu.
Komisja proponuje rozwiązanie zmierzające właśnie w tym kierunku. Organy nadzorujące całą grupę miałyby uzyskać większą możliwość zapewnienia efektywnej dystrybucji kapitału i płynności między jednostką dominującą a jednostkami zależnymi. Jednocześnie powinny dysponować uprawnieniem do wymagania, aby jednostka dominująca przekazywała wystarczające zasoby swoim jednostkom zależnym w sposób terminowy i możliwy do wyegzekwowania zarówno podczas kontynuacji działalności, jak i w sytuacji kryzysowej. Wykonywanie tych uprawnień miałoby uwzględniać charakter poszczególnych jednostek, ich odporność, stopień integracji grupy i zobowiązania przyjęte wewnątrz organizacji, a także zabezpieczenia dla wierzycieli i deponentów. Takie podejście zmienia źródło bezpieczeństwa. Obecny model w znacznym stopniu opiera je na lokalizacji zasobów. Propozycja Komisji zwiększa znaczenie wiarygodności mechanizmów transferowych i nadzorczych, które mają zagwarantować dostępność zasobów niezależnie od miejsca ich utrzymywania przed wystąpieniem problemu. Dla grupy oznacza to możliwość sprawniejszego wykorzystywania kapitału i płynności. Dla państwa przyjmującego kluczowa staje się pewność, że prawo do wsparcia będzie realne, szybkie oraz wykonalne również wtedy, gdy sytuacja finansowa grupy będzie napięta.
Problem nie kończy się na wymogach dotyczących płynności i kapitału. Komisja wskazuje również na zróżnicowane traktowanie krajowych i transgranicznych ekspozycji wewnątrzgrupowych, niejednorodność i brak przewidywalności części wymogów ostrożnościowych oraz niewystarczającą koordynację organów nadzoru, restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz organów makroostrożnościowych. Każdy z tych elementów zwiększa koszt zarządzania grupą ponad granicami, ponieważ wspólny bilans podlega kilku nakładającym się perspektywom regulacyjnym. Komisja zapowiada podobne traktowanie regulacyjne ekspozycji wewnątrzgrupowych na poziomie krajowym i unijnym oraz silniejsze mechanizmy koordynacji. Samo zrównanie traktowania ekspozycji wewnątrzgrupowych może mieć znaczenie większe, niż sugeruje techniczny charakter tej zmiany. W grupie transgranicznej przepływ finansowania pomiędzy podmiotami jest jednym z podstawowych narzędzi zarządzania zasobami. Jeżeli podobna ekspozycja podlega innym konsekwencjom regulacyjnym zależnie od tego, czy przekracza granicę państwa, prawo tworzy ekonomiczny koszt samej transgraniczności. Taki koszt wpływa na wybór struktury prawnej, sposób finansowania jednostek zależnych oraz ocenę opłacalności centralizacji części funkcji. Ujednolicenie powinno zachować ograniczenia uzasadnione ryzykiem, a zarazem eliminować różnicę wynikającą wyłącznie z lokalizacji podmiotów należących do tej samej grupy.
Podobny problem dotyczy przewidywalności wymogów. Grupa planująca alokację kapitału podejmuje decyzje z wieloletnim horyzontem, podczas gdy dodatkowe wymagania nadzorcze, makroostrożnościowe i dotyczące restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji mogą być ustalane przez różne organy według odmiennych procedur. Nawet gdy każdy wymóg jest uzasadniony oddzielnie, ich łączny poziom i kolejność stosowania wpływają na możliwość wykorzystania kapitału w poszczególnych jednostkach. Komisja trafnie wiąże więc integrację z potrzebą silniejszej koordynacji organów oraz całościowego spojrzenia na potrzeby systemu i konkretnego banku. Z punktu widzenia grupy transgranicznej przewidywalność ma dodatkowy wymiar konkurencyjny. Decyzja o lokalizacji nowej działalności, centrum kompetencyjnego lub portfela aktywów zależy od tego, jaki kapitał i płynność trzeba będzie utrzymywać w danej jurysdykcji oraz jak łatwo można później wykorzystać te zasoby w innych częściach organizacji. Niejednorodność nie musi prowadzić do formalnego zakazu działalności, aby wpływać na wybór rynku. Wystarczy, że zwiększa koszt kapitału lub ogranicza elastyczność bilansu w stopniu, który czyni inną lokalizację bardziej atrakcyjną. Fragmentacja może więc kształtować mapę działalności banków zarówno przez bodźce ekonomiczne, jak i przez bezpośrednie bariery prawne.
Warto przy tym dostrzec związek z ekspozycjami na dług publiczny. Możliwość bardziej swobodnej alokacji zasobów sprzyja geograficznej dywersyfikacji aktywów, a Komisja zapowiada dalsze działania ograniczające nadmierną koncentrację zaangażowania w dług jednego państwa. Dla unii bankowej ma to podwójne znaczenie. Z jednej strony zwiększa efektywność bilansową grup, z drugiej osłabia powiązanie banku z sytuacją fiskalną jego państwa macierzystego. Integracja bilansów i dywersyfikacja ryzyka państwowego są więc elementami tej samej próby ograniczenia krajowego charakteru europejskiej bankowości. Ostateczny problem ma charakter instytucjonalny. Państwa przyjmujące będą skłonne zaakceptować mniejszy zakres lokalnych wymogów wtedy, gdy mechanizmy wspólne zapewnią równoważny poziom ochrony. Sama zmiana rozporządzenia nie usunie bodźca do zachowań ochronnych, jeżeli organ nadal będzie uważał zasoby lokalne za jedyny w pełni pewny bufor. Z tego względu dyskusja o mobilności kapitału prowadzi bezpośrednio do architektury kryzysowej i do pytania, kto odpowiada za lokalne skutki problemów transgranicznej grupy.
Kryzys ujawnia krajowy wymiar odpowiedzialności
Najlepszym testem stopnia integracji systemu finansowego są warunki skrajne. W okresie stabilności można korzystać ze wspólnych regulacji, centralizować funkcje i zarządzać grupą na podstawie skonsolidowanych wskaźników. Kryzys ujawnia natomiast, czy wspólne mechanizmy są zdolne do rozdzielenia strat i zasobów w sposób akceptowalny dla wszystkich państw, w których grupa prowadzi istotną działalność. Właśnie w tym obszarze Komisja widzi podstawę utrzymujących się obaw państw przyjmujących. Wiele grup transgranicznych stosuje strategię restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, w której działania kryzysowe koncentrują się na poziomie jednostki dominującej. Straty powstające w jednostkach zależnych mają być przenoszone do góry grupy, natomiast kapitał potrzebny do ich dalszego funkcjonowania powinien być przekazywany w dół. Konstrukcja ta pozwala traktować grupę jako ekonomiczną całość i unikać niekontrolowanego rozpadu na wiele krajowych procesów. Jej skuteczność zależy jednak od zdolności do przeprowadzenia wewnątrzgrupowych transferów w wystarczającej wysokości i w odpowiednim czasie.
Komisja wskazuje ryzyko pojawiające się w przypadku niedostatecznego wsparcia całej grupy. Jednostka zależna istotna dla lokalnej gospodarki może pozostać narażona na brak kapitału lub płynności, co potencjalnie uruchomi interwencję krajowego systemu gwarantowania depozytów. Taki scenariusz wyjaśnia, dlaczego z perspektywy państwa przyjmującego lokalne wymogi ostrożnościowe mają znaczenie także po utworzeniu wspólnego nadzoru i europejskiego mechanizmu zarządzania kryzysowego. Część ostatecznego ryzyka fiskalnego, finansowego i politycznego nadal może materializować się na poziomie krajowym. Architektura gwarantowania depozytów dobrze pokazuje tę asymetrię. Krajowe systemy zostały wzmocnione i są finansowane, lecz Komisja zauważa, że mogą pozostawać podatne na lokalny wstrząs wywołany upadłością jednego lub kilku banków, szczególnie gdy pojawia się niedobór płynności. W skrajnym wariancie może to stworzyć potrzebę oparcia się na wsparciu publicznym. Jednocześnie trzy czwarte gwarantowanych depozytów w unii bankowej znajduje się w bankach objętych bezpośrednim nadzorem Jednolitego Mechanizmu Nadzorczego i kompetencją Jednolitej Rady ds. Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji, a więc w instytucjach, wobec których podstawowa architektura zarządzania kryzysem ma już wymiar europejski.
Taka konstrukcja tworzy napięcie między miejscem podejmowania decyzji a miejscem możliwej materializacji części kosztów. Organ europejski może odpowiadać za strategię grupową, a lokalny system pozostaje zainteresowany ochroną depozytów w konkretnej jednostce. Państwo przyjmujące może akceptować europejski model działania grupy, lecz jego gotowość do rezygnacji z własnych zabezpieczeń będzie zależała od tego, czy wspólny system rzeczywiście ogranicza prawdopodobieństwo przeniesienia na poziom krajowy kosztu niepowodzenia strategii grupowej. W tym kontekście szczególnego znaczenia nabiera zapowiedź zastąpienia wniosku z 2015 r. dotyczącego europejskiego systemu gwarantowania depozytów nową propozycją. Komisja chce dokonać przeglądu i uproszczenia struktury gwarantowania depozytów, lepiej powiązać obowiązki związane z zarządzaniem kryzysowym z ich finansowaniem na poziomie centralnym i krajowym oraz ograniczyć podatność systemów na niedobory płynności. Jednym z wyraźnie wskazanych celów jest zapewnienie, aby upadłość grupy transgranicznej nie powodowała zakłóceń w poszczególnych państwach ani zobowiązań wobec ich systemów gwarantowania depozytów i budżetów.
Ta propozycja zmienia sposób patrzenia na gwarantowanie depozytów w debacie o jednolitym rynku. Europeizacja ochrony deponentów była dotychczas przedstawiana przede wszystkim jako brakujący element unii bankowej i problem podziału ryzyka. Komisja włącza ją obecnie także do programu konkurencyjności, ponieważ stopień uwspólnienia zabezpieczeń wpływa na możliwość uwolnienia zasobów zatrzymywanych lokalnie. Mechanizm kryzysowy oddziałuje zatem na ekonomię codziennego zarządzania bankiem długo przed wystąpieniem jakiejkolwiek niewypłacalności. Znaczenie ma również przewidywalność strategii grupowej. Komisja zapowiada środki wspierające bardziej zintegrowaną alokację środków finansowych w grupach transgranicznych również w warunkach skrajnych oraz działania na rzecz wiarygodnych i przewidywalnych mechanizmów finansowania awaryjnego zapewniających płynność podczas restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Państwo przyjmujące może ograniczyć znaczenie lokalizacji aktywów wtedy, gdy ma zaufanie do całego ciągu działań: planów płynnościowych i kapitałowych, planów naprawy, strategii restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz dostępności finansowania awaryjnego.
Zaufanie w tym obszarze ma charakter operacyjny, a nie deklaratywny. Plan może być prawidłowo przygotowany formalnie, lecz jego wartość dla organu ujawnia się dopiero przy presji czasowej i ograniczonej płynności. Zobowiązanie jednostki dominującej może być prawnie wiążące, ale musi pozostawać wykonalne także wtedy, gdy sama jednostka dominująca znajduje się pod silną presją. Mechanizm finansowania awaryjnego powinien posiadać wystarczającą skalę i jasne warunki uruchomienia, aby rynek oraz organy mogły realnie brać go pod uwagę w planowaniu kryzysowym. Właśnie dlatego dalsza integracja wymaga zmiany relacji między państwem pochodzenia a państwem przyjmującym. Komisja mówi o tym wprost, wskazując, że proces będzie akceptowalny jedynie przy zapewnieniu równej ochrony stabilności finansowej we wszystkich państwach członkowskich. Taki warunek prowadzi do ważnego wniosku: ograniczanie krajowych zabezpieczeń powinno następować równolegle z budowaniem zabezpieczeń wspólnych, które przejmują ich funkcję. Inaczej formalne usunięcie jednego instrumentu może wywołać presję na stworzenie innego mechanizmu ochronnego na poziomie krajowym.
Dokończenie unii bankowej ma zatem znaczenie wykraczające poza architekturę instytucjonalną. Wpływa na cenę i dostępność zasobów w normalnej działalności, atrakcyjność struktur transgranicznych oraz gotowość do prowadzenia połączeń ponad granicami. Im bardziej wiarygodna jest wspólna odpowiedzialność za kryzys, tym mniej ekonomicznego uzasadnienia pozostaje dla krajowego zatrzymywania kapitału, płynności i kompetencji. To właśnie ta zależność tworzy pomost między polityką stabilności finansowej a konkurencyjnością sektora. Trzeba jednocześnie pamiętać, że problem gwarantowania depozytów ma inny charakter w dużych grupach objętych europejską restrukturyzacją i uporządkowaną likwidacją oraz w mniejszych instytucjach, których upadłość może być rozwiązywana w krajowym postępowaniu. Komisja sama zwraca uwagę, że krajowe systemy gwarancji mogą być narażone na lokalne wstrząsy także wskutek upadłości jednego lub kilku mniejszych banków. Nowa architektura powinna więc zwiększać odporność całego systemu, a nie wyłącznie usuwać barierę dla największych grup transgranicznych. W przeciwnym razie integracja mogłaby tworzyć asymetrię pomiędzy segmentami sektora i prowadzić do dalszych wyjątków komplikujących ramy. Istotne jest również rozgraniczenie wspólnej odpowiedzialności i pełnego uwspólnienia każdego ryzyka. Komunikat nie przedstawia modelu, w którym wszystkie konsekwencje problemów banku automatycznie przenosi się na poziom europejski. Komisja mówi o lepszym dostosowaniu obowiązków, finansowania i istniejących zabezpieczeń na poziomie centralnym oraz krajowym. Ostateczna konstrukcja będzie więc wymagała ustalenia, które ryzyka powinny pozostać związane z konkretną instytucją i jej krajowym otoczeniem, a które ze względu na europejski sposób nadzoru i zarządzania kryzysowego powinny otrzymać odpowiednio wspólny mechanizm ochrony.
Dla państw nienależących do unii bankowej zagadnienie to będzie szczególnie wrażliwe. Nie korzystają one z dokładnie tej samej architektury instytucjonalnej, a jednocześnie ich banki mogą należeć do grup obecnych w unii bankowej albo posiadać istotne jednostki w innych państwach. Komisja zapowiada uwzględnienie tych odmienności, lecz konkretna konstrukcja będzie musiała zapobiegać sytuacji, w której integracja pogłębia różnicę między centrum unii bankowej a pozostałą częścią rynku wewnętrznego. Jednolity rynek obejmuje całą Unię, podczas gdy najbardziej zaawansowane mechanizmy wspólnej odpowiedzialności mają dziś węższy zakres.
Jeden zbiór przepisów, różne sposoby stosowania
Drugi wymiar fragmentacji powstaje już po przyjęciu wspólnej regulacji. Jednolity zbiór przepisów ograniczył różnice w podstawowych wymogach bankowych, lecz nie wyeliminował krajowych sposobów transpozycji, nadmiernie rygorystycznego wdrażania ani rozbieżności praktyki. Komisja wymienia te zjawiska wśród bezpośrednich źródeł kosztu działalności transgranicznej. Dodatkową warstwę tworzy prawo miękkie, które bywa traktowane jako praktycznie wiążące przez organy, funkcje compliance i audytorów, nawet gdy jego formalny charakter pozostawia większą przestrzeń. Tytułowe „27 sposobów stosowania” jest w tym sensie skrótem opisującym kumulację różnic, a nie twierdzeniem, że każdy unijny przepis posiada dokładnie 27 odmiennych interpretacji. W wielu obszarach poziom harmonizacji jest wysoki, szczególnie w ramach bezpośrednio stosowanych rozporządzeń i ujednoliconych standardów technicznych. Problem pojawia się tam, gdzie wspólna norma wchodzi w kontakt z krajowym prawem, praktyką nadzorczą i organizacją rynku, tworząc warianty wymagające odmiennego wdrożenia w poszczególnych jurysdykcjach.
Dla grupy bankowej różnica między jednolitym tekstem a jednolitym działaniem ma bardzo praktyczny wymiar. Centrala może opracować jedną politykę odpowiadającą regulacji unijnej, a jednostki lokalne dodają do niej wymagania wynikające z krajowej transpozycji, stanowisk organów albo utrwalonych oczekiwań. W efekcie powstają załączniki jurysdykcyjne, różne ścieżki akceptacji, dodatkowe raporty i odmienne parametry systemów informatycznych. Każda różnica może być stosunkowo niewielka, lecz ich suma ogranicza możliwość wykorzystywania jednego modelu operacyjnego w całej grupie. Koszt tej sytuacji nie sprowadza się do liczby prawników analizujących lokalne regulacje. Znaczna część działalności bankowej opiera się na kosztach stałych: technologii, modelach danych, systemach kontroli, procesach produktowych i funkcjach centralnych. Korzyści skali pojawiają się wtedy, gdy te same rozwiązania można wykorzystywać wobec dużej populacji klientów i jednostek. Każdy krajowy wariant wymaga dodatkowego projektowania, testowania, dokumentowania i utrzymywania. Wraz ze wzrostem liczby wyjątków architektura grupowa staje się coraz bardziej skomplikowana, a marginalny koszt wejścia na kolejny rynek rośnie.
W drugim artykule tej serii analizowana była złożoność powstająca wskutek wielowarstwowych regulacji i poszukiwania coraz większej pewności interpretacyjnej. W perspektywie jednolitego rynku ten sam mechanizm ma dodatkowy skutek. Jeżeli wskazówka nadzorcza uzyskuje w jednym państwie praktyczne znaczenie większe niż w innym, wspólny proces grupowy musi zostać rozszczepiony. Jeżeli krajowa funkcja compliance interpretuje niewiążący standard bardziej konserwatywnie, różnica przenosi się do procedur i systemów. Fragmentacja może więc powstawać na poziomie ustawodawcy krajowego oraz poprzez sposób stosowania identycznego materiału regulacyjnego. Komisja formułuje w tym miejscu jedno z najważniejszych zdań całego komunikatu: harmonizacja na poziomie Unii ogranicza krajową swobodę uznania. Jest to naturalna konsekwencja wspólnego rynku, ponieważ swoboda każdego państwa do dodawania własnych rozwiązań może prowadzić do kumulacji barier dla działalności ponad granicami. Wybór między harmonizacją a autonomią nie powinien być jednak rozpatrywany abstrakcyjnie. Każdy przypadek wymaga oceny celu regulacji, znaczenia lokalnej specyfiki oraz kosztu, jaki odmienność nakłada na możliwość korzystania z rynku wewnętrznego.
Lokalne rozwiązania często mają racjonalną genezę. Państwo może reagować na własne doświadczenia kryzysowe, specyfikę rynku hipotecznego, strukturę oszczędności albo wcześniejsze nadużycia wobec konsumentów. Organ może uznać, że wyższy poziom zabezpieczenia jest potrzebny ze względu na charakter lokalnego sektora. Taka decyzja tworzy korzyść postrzeganą przede wszystkim na poziomie krajowym, podczas gdy koszt fragmentacji rozkłada się na podmioty prowadzące działalność transgraniczną i ich klientów. Ocena powinna zatem obejmować oba elementy, zamiast automatycznie uznawać każdą odmienność za przeszkodę albo każdą lokalną ostrożność za uzasadnioną. Szczególnego znaczenia nabiera w tym kontekście zasada proporcjonalności. Wspólne przepisy mogą pozostawiać margines dostosowania do skali i profilu ryzyka banku, a różnice między instytucjami nie muszą odpowiadać granicom państwowym. Jeżeli krajowa praktyka zamienia tę elastyczność w jeden lokalny standard, proporcjonalność zaczyna działać jak kolejne źródło segmentacji rynku. Komisja zapowiada silniejsze mechanizmy koordynacji i przeniesienie części regulacji mikroostrożnościowych, makroostrożnościowych i dotyczących restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji do bezpośrednio stosowanych rozporządzeń, co ma zwiększyć konwergencję i zmniejszyć obciążenia administracyjne.
Jednolity rynek potrzebuje zatem równowagi między wspólnym standardem a przestrzenią dla profesjonalnego osądu. Nadmierna krajowa dyskrecjonalność może odtwarzać granice, lecz nadmierna szczegółowość unijna tworzy problem złożoności analizowany w drugim artykule serii. Rozwiązaniem nie będzie maksymalne opisanie każdego procesu na poziomie europejskim. Potrzebny jest wyraźny podział między obszarami wymagającymi rzeczywiście jednolitego rezultatu a obszarami, w których różne rozwiązania mogą być akceptowane ze względu na profil konkretnej instytucji, bez przekształcania tej elastyczności w kolejne krajowe standardy. To rozróżnienie jest szczególnie ważne przy wyborze formy aktu prawnego. Bezpośrednio stosowane rozporządzenie ogranicza ryzyko rozbieżnej transpozycji, ale nie gwarantuje samo przez się jednolitego rezultatu, jeżeli pozostawia szerokie pojęcia wymagające interpretacji albo współistnieje z krajowymi przepisami z innych dziedzin. Dyrektywa może natomiast pozwalać na dostosowanie do krajowego porządku, lecz przy zbyt szerokiej swobodzie zwiększa koszt działalności transgranicznej. Zapowiedź Komisji dotycząca przeniesienia części regulacji do rozporządzeń powinna być więc oceniana przez to, czy rzeczywiście usuwa istotne różnice w działaniu, a nie przez sam wzrost liczby przepisów bezpośrednio stosowanych. W praktyce równie istotna jest przejrzystość źródła krajowego odstępstwa. Grupa powinna móc ustalić, czy różnica wynika z ustawy, aktu wykonawczego, decyzji nadzorczej, niewiążącego stanowiska, czy konserwatywnej praktyki samej instytucji. Bez takiego rozróżnienia wszystkie warstwy zaczynają być traktowane jak jednakowo obowiązkowe, a możliwość harmonizacji procesu maleje. Ten problem łączy bezpośrednio temat fragmentacji z odpowiedzialnością za złożoność: część „krajowych wymogów” może w rzeczywistości być efektem sposobu wdrożenia i wewnętrznej ostrożności banku, a nie odrębnej normy prawnej.
Z perspektywy Komisji ważne będzie także egzekwowanie już istniejącego prawa. Jednolity rynek może być fragmentowany bez formalnej zmiany przepisów, jeżeli państwo korzysta z kompetencji w sposób ograniczający swobody traktatowe albo utrzymuje rozwiązania krajowe nieproporcjonalne do ich celu. Program integracji wymaga więc zarówno nowych przepisów, jak i bardziej konsekwentnej kontroli zgodności praktyk krajowych z prawem Unii. To szczególnie wyraźnie widać w obszarze połączeń, ale ta sama logika może dotyczyć innych barier, których źródłem jest stosowanie kompetencji krajowych.
Granice jednolitego rynku przebiegają także poza prawem bankowym
Nawet pełna konwergencja regulacji ostrożnościowej nie usunęłaby wszystkich barier dla działalności transgranicznej. Bank działa jednocześnie w wielu dziedzinach prawa, które określają warunki oferowania produktu, relację z klientem, możliwość dochodzenia wierzytelności oraz koszty prowadzenia biznesu. Komisja wymienia w tym kontekście przeciwdziałanie praniu pieniędzy, prawo cywilne, ochronę danych, opodatkowanie, niewypłacalność, egzekucję z nieruchomości oraz część przepisów ochrony konsumentów. Zakres harmonizacji tych dziedzin jest różny, podobnie jak skala odmienności w ich stosowaniu. Znaczenie barier pozaostrożnościowych jest szczególnie duże w bankowości detalicznej. Bank oferujący kredyt hipoteczny albo konsumencki musi uwzględnić przepisy dotyczące treści i zawarcia umowy, obowiązków informacyjnych, oceny sytuacji klienta, skutków niedozwolonych postanowień, wypowiedzenia, dochodzenia roszczeń i wykonywania zabezpieczeń. Różnice mogą wpływać na ryzyko prawne i kredytowe, czas odzyskiwania należności oraz koszty obsługi. Produkt o podobnych cechach ekonomicznych może więc wymagać odmiennej konstrukcji prawnej i procesowej w zależności od państwa, w którym jest oferowany.
Prawo niewypłacalności stanowi szczególnie dobry przykład. Komisja wskazuje, że brak zharmonizowanych ram nadal ogranicza działalność transgraniczną, między innymi w obszarze przejmowania zabezpieczeń kredytowych. Współprawodawcy dokonali częściowych zmian, lecz państwa członkowskie nie osiągnęły dotychczas konsensusu w sprawie bardziej strukturalnej harmonizacji. Z perspektywy banku różnice w kolejności zaspokojenia, długości postępowania, możliwości egzekucji oraz skuteczności zabezpieczeń przekładają się bezpośrednio na wartość oczekiwanego odzysku, a więc także na wycenę ryzyka i cenę finansowania. Taki przykład pokazuje granicę podejścia polegającego wyłącznie na harmonizacji bankowej. Ryzyko kredytowe jest regulowane wspólnie, lecz ekonomiczny rezultat ekspozycji zależy również od krajowego prawa, które określa, co dzieje się po niewykonaniu zobowiązania. Bank może stosować wspólną metodę zarządzania portfelem, a nadal potrzebować lokalnych parametrów i procesów windykacyjnych. Fragmentacja rynku jest wówczas konsekwencją różnicy położonej poza klasycznym prawem bankowym.
Podobne znaczenie ma ochrona konsumenta. Nowa dyrektywa w sprawie kredytów konsumenckich, mająca zastosowanie od 20 listopada 2026 r., opiera się na pełnej harmonizacji w istotnym zakresie. Komisja jednocześnie zapowiada monitorowanie krajowego stosowania przepisów konsumenckich oraz ocenę, czy ich nadmiernie rygorystyczne wdrażanie nie powoduje zbędnego rozdrobnienia. W ten sposób formalna harmonizacja zostaje uzupełniona pytaniem o praktykę, która może prowadzić do różnic nawet przy podobnym tekście regulacji.
Bardzo interesującym testem będzie nowa architektura przeciwdziałania praniu pieniędzy. Komisja przyznaje, że dotychczasowe przepisy były w dużej mierze zharmonizowane, a mimo to stosowano je różnie w poszczególnych państwach. Od 10 lipca 2027 r. bezpośrednie zastosowanie uzyska jednolity zbiór przepisów AML, a Urząd ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy ma wspierać harmonizację między innymi w zakresie identyfikacji klienta i zgłaszania podejrzanej działalności. Przeniesienie kluczowych obowiązków do bezpośrednio stosowanego rozporządzenia ograniczy przestrzeń dla odmienności legislacyjnych, lecz skuteczność integracyjna będzie zależała również od praktyki nadzorczej i sposobu wykorzystywania podejścia opartego na ryzyku. Dla sektora szczególnie ważne będzie to, czy jednolity tekst przełoży się na możliwość zbudowania rzeczywiście wspólnych procesów. Bank może posiadać jedno narzędzie identyfikacji klienta i jeden model oceny ryzyka grupowego, ale lokalne oczekiwania dotyczące dokumentów, częstotliwości aktualizacji albo sposobu rozumienia przesłanek wyższego ryzyka mogą ponownie doprowadzić do wariantów krajowych. Wtedy harmonizacja ustawowa zmniejszy część kosztu, lecz nie zlikwiduje fragmentacji operacyjnej. Doświadczenie nowego systemu AML może więc dostarczyć wniosków przydatnych znacznie szerzej niż tylko w obszarze przeciwdziałania praniu pieniędzy.
Pełna harmonizacja wszystkich dziedzin oddziałujących na bank nie byłaby ani realistyczna, ani konieczna. Prawo cywilne, niewypłacalnościowe i podatkowe jest elementem szerszych porządków krajowych i dotyczy znacznie większej liczby relacji niż usługi finansowe. Poziom ochrony konsumenta jest także wynikiem politycznych wyborów państw i doświadczeń ich rynków. Właściwym kryterium dla polityki jednolitego rynku powinien być więc operacyjny koszt różnicy oraz jej uzasadnienie, a nie sama obecność odmiennego przepisu. Niewielka odmienność legislacyjna może mieć minimalny wpływ na działalność banku, jeżeli prowadzi do podobnego procesu i nie wymaga zmian systemowych. Inna różnica może wymuszać stworzenie oddzielnej wersji produktu, dokumentacji, modelu ryzyka oraz procesu kontroli, mimo że jej tekst jest stosunkowo krótki. Ocena barier powinna uwzględniać właśnie taki efekt. Pozwala to zachować uzasadnioną specyfikę krajową tam, gdzie nie zakłóca rynku, oraz skoncentrować harmonizację na różnicach powodujących rzeczywiste bariery dla konkurencji i skalowania działalności.
Znaczenie mają przy tym różnice dotyczące powstania relacji z klientem oraz cały cykl życia produktu. Bank projektujący ogólnounijną ofertę musi uwzględnić zasady obsługi reklamacji, zmiany umowy, restrukturyzacji zadłużenia, wypowiedzenia, egzekucji i zakończenia relacji. Nawet jeżeli etap sprzedaży został silnie zharmonizowany, odmienności pojawiające się po kilku latach trwania umowy mogą wymagać utrzymywania odrębnych zespołów, dokumentacji i systemów. Z punktu widzenia decyzji o wejściu na rynek liczy się więc pełny koszt produktu, podczas gdy formalna możliwość jego zaoferowania stanowi jedynie jeden z elementów oceny.
Prawo podatkowe tworzy inny rodzaj bariery, ponieważ może wpływać bezpośrednio na ekonomię modelu i sposób strukturyzacji usług. Komisja odnotowuje zarówno znaczenie zwolnienia z VAT dla wielu podstawowych usług finansowych, jak i występowanie podatków sektorowych na poziomie krajowym. Różne obciążenia fiskalne mogą powodować, że identyczna usługa ma inną rentowność zależnie od miejsca prowadzenia działalności, a grupa musi uwzględniać te różnice przy wyborze struktury prawnej i cen. Harmonizacja bankowa sama nie usunie tego efektu, dlatego ocena jednolitego rynku powinna obejmować także fiskalne koszty fragmentacji.
Ochrona danych ma z kolei znaczenie dla centralizacji procesów i wykorzystania informacji w grupie. Wspólna platforma technologiczna i wspólny model ryzyka mogą wymagać przepływu danych między jednostkami oraz jednolitego sposobu zarządzania dostępem, retencją i prawami klientów. Jeżeli krajowa praktyka różni się mimo wspólnego unijnego punktu odniesienia, bank może być zmuszony do segmentowania zbiorów danych i funkcji analitycznych. W gospodarce opartej na automatyzacji i sztucznej inteligencji taki koszt może rosnąć szybciej niż tradycyjny koszt obsługi prawnej, ponieważ jakość i możliwość ponownego wykorzystania danych stają się kluczowym zasobem konkurencyjnym.
Cyfryzacja nie usuwa granic regulacyjnych
Cyfrowa transformacja bankowości powinna teoretycznie sprzyjać działalności transgranicznej. Tradycyjne wejście na nowy rynek wymagało sieci placówek, lokalnej infrastruktury operacyjnej i znaczących nakładów przed uzyskaniem odpowiedniej skali. Usługi zdalne, automatyzacja i aplikacje mobilne znacząco obniżyły koszt dotarcia do klienta. Bank może przeprowadzić identyfikację, zawrzeć umowę, udzielić finansowania i obsługiwać rachunek bez fizycznej obecności klienta w oddziale, a wiele funkcji może być wykonywanych centralnie dla kilku państw. Komisja widzi w technologii jeden z czynników mogących zwiększać konkurencyjność sektora. Wymienia otwartą bankowość, tokenizację aktywów, sztuczną inteligencję, platformy depozytowe, aplikacje dla klientów i cyfrowe portfele. Jednocześnie wskazuje bardzo konkretną barierę: platformy informatyczne banków były często projektowane dla potrzeb rynku krajowego i nie można ich łatwo powielić w całej Unii ze względu na różnice w porządkach prawnych. W ocenie Komisji ogranicza to transgraniczne modele biznesowe, hamuje konkurencję, zmniejsza wybór klientów i prowadzi do wzrostu cen.
Cyfryzacja zmienia więc charakter kosztu fragmentacji. W modelu manualnym pracownik może uwzględnić lokalną różnicę na podstawie instrukcji i własnego osądu. Proces zautomatyzowany wymaga wcześniejszego opisania różnicy w sposób pozwalający systemowi zastosować odpowiednią regułę. Trzeba zidentyfikować jurysdykcję, określić warunek uruchomienia lokalnego wariantu, stworzyć logikę biznesową, przygotować dokumenty, zaprojektować kontrolę i przeprowadzić testy. Każda różnica prawna staje się elementem architektury technologicznej. Skutek ma charakter trwały. Po wdrożeniu systemu bank ponosi koszty nie tylko stworzenia lokalnego wariantu, lecz również jego aktualizacji przy każdej zmianie prawa, utrzymywania testów regresyjnych, dokumentacji oraz zgodności danych. W miarę wzrostu liczby wyjątków narasta złożoność platformy, a kolejne zmiany stają się droższe i bardziej ryzykowne. Fragmentacja regulacyjna może w ten sposób tworzyć dług technologiczny, który utrzymuje się nawet wtedy, gdy źródłowy przepis zostanie później uproszczony.
Problem ten zmienia ocenę rzeczywistej skali rynku. Unia oferuje dostęp do ogromnej populacji klientów, lecz przewaga ta ma znaczenie gospodarcze wtedy, gdy produkt może zostać skalowany bez powtarzania znacznej części kosztów w każdej jurysdykcji. Jeżeli ekspansja na kolejny rynek wymaga osobnego projektu prawnego, technologicznego i operacyjnego, liczba potencjalnych klientów rośnie szybciej niż możliwość uzyskania korzyści skali. Dla banku cyfrowego może to być szczególnie istotne, ponieważ podstawą jego przewagi biznesowej jest zwykle niski marginalny koszt obsługi kolejnego klienta. W tym kontekście harmonizacja przestaje być zagadnieniem wyłącznie prawnym. Wspólny standard może umożliwić wykorzystanie jednej architektury informatycznej, jednego modelu danych i jednej ścieżki klienta, a więc zmniejszyć koszt działalności w stopniu znacznie większym niż wynikałoby z objętości samego przepisu. Z kolei mała krajowa różnica może generować nieproporcjonalny koszt, jeżeli wymaga osobnej konfiguracji systemowej dla milionów transakcji. Ocena skutków regulacji powinna uwzględniać tę zależność znacznie mocniej niż w modelu bankowości opartej na lokalnych placówkach.
Technologia może także pomóc w ograniczaniu części barier. Wspólne standardy danych, interoperacyjność, cyfrowa identyfikacja i automatyzacja raportowania pozwalają centralizować funkcje wcześniej wykonywane lokalnie. Takie rozwiązania nie usuną jednak różnicy prawnej, której skutkiem jest odmienny rezultat dla klienta lub banku. System może łatwiej obsłużyć dwa warianty, lecz nadal trzeba je zaprojektować, utrzymywać i kontrolować. Cyfryzacja zwiększa więc korzyść z harmonizacji, zamiast zastępować potrzebę harmonizacji.
Komisja zapowiada dalsze monitorowanie wpływu cyfryzacji i skutków informatycznych regulacji, aby zapewnić wystarczającą elastyczność ram dla cyfrowych usług bankowych przy zachowaniu cyberodporności. Będzie to wymagało szczególnej dyscypliny przy tworzeniu nowych obowiązków. Reguła zaprojektowana dla jednego państwa może zostać wdrożona lokalnie stosunkowo łatwo, lecz powielona na poziomie 27 jurysdykcji staje się problemem architektonicznym. Każda kolejna krajowa odmienność zwiększa koszt wspólnych platform i może ograniczać zdolność mniejszych podmiotów do wejścia na inne rynki. W ten sposób cyfryzacja ujawnia rzeczywisty koszt granic regulacyjnych. Fizyczna odległość między bankiem a klientem ma coraz mniejsze znaczenie, a większego znaczenia nabiera możliwość zastosowania jednego procesu niezależnie od miejsca zamieszkania klienta. Jednolity rynek cyfrowej bankowości będzie więc zależał od jakości harmonizacji w stopniu co najmniej takim samym jak tradycyjna integracja bilansów.
Sztuczna inteligencja może dodatkowo wzmocnić tę zależność. Model wykorzystywany do obsługi klienta, oceny dokumentów, identyfikacji anomalii czy wspierania decyzji wymaga jednolitego dostępu do danych oraz stabilnych reguł określających sposób jego zastosowania. Jeżeli lokalne wymagania powodują konieczność utrzymywania różnych wersji procesu, bank traci część korzyści wynikających ze wspólnego modelu i wspólnej infrastruktury. Technologia może być nadal wykorzystywana, lecz jej walidacja, wdrożenie i późniejsze monitorowanie w każdej jurysdykcji stają się droższe. Z perspektywy mniejszych banków i nowych podmiotów koszt lokalizacji może działać jeszcze silniej. Duża grupa jest w stanie utrzymywać zespoły prawne i technologiczne obsługujące wiele wersji produktu, choć ponosi z tego tytułu znaczący koszt. Mniejszy bank rozważający wejście na jeden dodatkowy rynek musi ponieść znaczną część tych wydatków przed osiągnięciem odpowiedniej skali. Fragmentacja może więc utrwalać pozycję podmiotów już obecnych lokalnie i ograniczać konkurencję ze strony instytucji, które technicznie mogłyby obsługiwać klienta zdalnie.
Właśnie dlatego cyfrowy jednolity rynek powinien być oceniany także przez koszt „lokalizacji” procesu. Jeżeli europejski produkt wymaga 27 odmiennych ścieżek i ciągłego zarządzania ich zmianami, formalna dostępność rynku nie przekłada się na realną konkurencję. Jeśli natomiast różnice krajowe można ograniczyć do niewielkiej warstwy lokalnej, a główna część technologii, danych i kontroli pozostaje wspólna, korzyści skali stają się znacznie bardziej dostępne. Takie kryterium może być bardziej użyteczne niż sama liczba zharmonizowanych aktów.
Konsolidacja transgraniczna i koszt krajowej autonomii
Rozdrobnienie europejskiego rynku wpływa również na strukturę sektora. Komisja zwraca uwagę, że od światowego kryzysu finansowego konsolidacja przebiegała niemal wyłącznie na szczeblu krajowym, podczas gdy liczba transgranicznych połączeń i przejęć znacząco spadła. W 2025 r. odnotowano pewne ożywienie, lecz ogólny obraz pozostaje niezmieniony: część grup osiągnęła dużą skalę względem gospodarek macierzystych, a zarazem nie osiągnęła porównywalnej skali względem całej gospodarki Unii lub największych konkurentów międzynarodowych. Komisja nie wyprowadza z tego postulatu prostego zwiększania rozmiaru banków. W Unii działa ponad 4 500 banków i około 650 grup bankowych, a różnorodność modeli biznesowych jest uznawana za wartość. Mniejsze banki mają szczególne znaczenie dla finansowania lokalnych MŚP i regionów, w których bliskość klienta pozostaje ważnym źródłem przewagi informacyjnej. Skala staje się natomiast kluczowa w określonych segmentach działalności: gwarantowaniu emisji długu i akcji, usługach powierniczych, działalności na rynkach walutowych i instrumentów pochodnych, doradztwie przy połączeniach, strukturyzacji transakcji oraz finansowaniu największych projektów.
Krajowa konsolidacja ma w tych obszarach naturalne ograniczenie. Bank może osiągnąć znaczący udział w rynku macierzystym i napotkać bariery konkurencyjne dla dalszego wzrostu, pozostając jednocześnie zbyt mały, aby uzyskać ekonomię skali porównywalną z globalnymi instytucjami działającymi na znacznie większej bazie klientów i aktywów. Transgraniczne połączenie może zwiększyć dywersyfikację dochodów i ryzyka, rozłożyć koszty technologii na większą populację oraz umożliwić udział w większych transakcjach. Korzyści te mają znaczenie także dla gospodarki Unii, gdy europejskie przedsiębiorstwa potrzebują usług o skali przekraczającej możliwości pojedynczego rynku krajowego. Rzeczywista opłacalność połączenia zależy oczywiście od znacznie większej liczby czynników. Integracja kultur organizacyjnych i systemów informatycznych jest kosztowna, lokalne marki mogą mieć istotną wartość, a oczekiwane synergie nie zawsze się materializują. Komisja nie zakłada więc, że transgraniczna konsolidacja sama w sobie zwiększa konkurencyjność. Problem pojawia się wtedy, gdy transakcja mająca uzasadnienie gospodarcze i spełniająca wymagania ostrożnościowe oraz prawa konkurencji napotyka dodatkowe bariery wynikające z krajowego dążenia do zachowania kontroli nad bankiem.
Duży bank posiada szczególne znaczenie dla państwa. Przechowuje depozyty gospodarstw domowych, finansuje przedsiębiorstwa, obsługuje płatności i może być ważnym uczestnikiem rynku długu publicznego. Decyzje dotyczące polityki kredytowej, inwestycji technologicznych, zatrudnienia i lokalizacji funkcji centralnych mają konsekwencje gospodarcze wykraczające poza interes akcjonariuszy. Z tego względu przejęcie przez grupę z innego państwa naturalnie przyciąga uwagę władz krajowych, nawet jeżeli bank funkcjonuje w ramach wspólnego rynku.
Jednolity rynek wymaga jednak określenia granic takiej interwencji. Komisja zapowiada korzystanie z narzędzi egzekwowania prawa Unii, jeżeli działania państw członkowskich dotyczące połączeń i przejęć naruszają swobodę świadczenia usług, przepływu kapitału lub przedsiębiorczości. Wskazuje również na nowe wytyczne, które mają wyjaśnić przypadki, w których krajowa interwencja może służyć rzeczywistemu uzasadnionemu interesowi oraz spełniać wymagania proporcjonalności i niedyskryminacji. Spór o konsolidację pokazuje więc ten sam problem co spór o kapitał i płynność. Państwo zachowuje większą skłonność do kontroli, gdy postrzega lokalną własność i lokalizację decyzji jako element bezpieczeństwa. Im większe jest zaufanie do wspólnego nadzoru, mechanizmów kryzysowych i ochrony deponentów, tym słabsze uzasadnienie ma traktowanie narodowości właściciela jako dodatkowego zabezpieczenia. Integracja rynku własnościowego banków zależy zatem od jakości integracji instytucjonalnej, a nie wyłącznie od formalnego zakazu dyskryminacji.
Komisja sama ujmuje polityczny koszt dalszej integracji poprzez ograniczenie krajowej swobody uznania. Ten koszt będzie szczególnie widoczny właśnie przy decyzjach o największym znaczeniu: przepływie zasobów w dużej grupie, przejęciu banku o istotnej pozycji rynkowej albo sposobie zarządzania kryzysem. W takich przypadkach wspólny rynek wymaga zgody, że część decyzji wcześniej podejmowanych z perspektywy państwa będzie rozstrzygana z perspektywy grupy lub Unii, w ramach wspólnych reguł i instytucji. Takie przesunięcie kompetencji pozostaje politycznie trwałe tylko wtedy, gdy towarzyszy mu odpowiedni podział odpowiedzialności. Państwo przyjmujące nie będzie skłonne rezygnować z narzędzi, które uważa za ochronę lokalnej stabilności, jeżeli ewentualne niepowodzenie mechanizmu wspólnego nadal obciąża przede wszystkim jego deponentów, system gwarantowania depozytów lub gospodarkę. Ograniczanie krajowej autonomii i europeizacja zabezpieczeń są więc dwiema stronami tego samego procesu.
W tym miejscu widoczna staje się różnica między integracją prawną a integracją polityczną. Pierwsza może zostać osiągnięta przez przyjęcie rozporządzenia i przekazanie kompetencji organowi europejskiemu. Druga wymaga zaufania, że decyzje podejmowane w ramach wspólnego systemu zapewnią porównywalny poziom ochrony wszystkim państwom, także wtedy, gdy interes konkretnego państwa nie będzie pokrywał się w pełni z interesem całej grupy. Komisja próbuje budować swój program właśnie wokół tego warunku. Konsolidacja transgraniczna może również ujawnić napięcie pomiędzy skalą a konkurencją. Większa grupa może inwestować więcej w technologię, finansować większe projekty i świadczyć bardziej złożone usługi, lecz połączenie dwóch istotnych instytucji zawsze wymaga oceny wpływu na konkurencję. Komisja wyraźnie odwołuje się zarówno do wymogów ostrożnościowych, jak i reguł konkurencji, co zapobiega traktowaniu skali jako wartości samodzielnej. Integracja powinna usuwać bariery wynikające z narodowości transakcji, pozostawiając pełną kontrolę nad jej rzeczywistym wpływem na rynek i bezpieczeństwo.
Znaczenie skali różni się przy tym pomiędzy segmentami działalności. Lokalny bank może skutecznie finansować MŚP dzięki znajomości klientów i rynku, podczas gdy duża emisja obligacji, finansowanie infrastruktury albo obsługa globalnej transakcji wymaga szerokiej bazy kapitałowej, sieci inwestorów i wyspecjalizowanych kompetencji. Europejska polityka bankowa powinna umożliwiać współistnienie obu modeli. Fragmentacja staje się problemem wtedy, gdy instytucja potrzebująca skali nie może jej osiągnąć ponad granicami z powodów niezwiązanych z ryzykiem lub konkurencją. Z tego punktu widzenia transgraniczne połączenia mają również wymiar strategiczny. Komisja wiąże bardziej zintegrowany sektor z ograniczeniem zależności europejskich przedsiębiorstw od zagranicznych banków międzynarodowych w krytycznych usługach finansowych. Taki cel wymaga stworzenia warunków pozwalających europejskim bankom konkurować na porównywalnej skali, z zachowaniem pełnej presji konkurencyjnej. Rynek wewnętrzny, który w praktyce pozostaje zbiorem rynków krajowych, nie daje w pełni tej możliwości nawet wtedy, gdy łączna wielkość aktywów sektora jest bardzo duża.
Integracja z zabezpieczeniami jako program następnego etapu
Komunikat z 17 lipca 2026 r. nie proponuje pojedynczej reformy rozwiązującej problem fragmentacji. Komisja zestawia kilka grup działań, które razem mają zmienić bilans między efektywnością grup transgranicznych a bezpieczeństwem państw przyjmujących. W obszarze ostrożnościowym planuje zwiększenie możliwości alokowania kapitału i płynności na poziomie grupy, zbliżenie traktowania ekspozycji wewnątrzgrupowych oraz działania ograniczające nadmierną koncentrację zaangażowania w dług państwowy. Równolegle zapowiada mocniejsze egzekwowanie swobód rynku wewnętrznego w odniesieniu do nieuzasadnionych interwencji przy połączeniach. Po stronie zabezpieczeń Komisja chce wzmocnić możliwość skutecznego wsparcia jednostek zależnych, zwiększyć przewidywalność strategii grupowej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, rozwijać mechanizmy finansowania awaryjnego oraz zastąpić dotychczasowy projekt EDIS nową propozycją dotyczącą architektury gwarantowania depozytów. Taki zestaw działań wskazuje, że dalsza integracja ma być oparta na zmianie rodzaju zabezpieczenia, a nie na jego prostym usunięciu. Zasób zatrzymywany lokalnie może być częściowo zastąpiony prawnie i operacyjnie wiarygodnym mechanizmem grupowym, o ile poziom ochrony wierzycieli, deponentów i stabilności pozostaje równoważny.
W obszarach pozaostrożnościowych program jest bardziej stopniowy. Komisja deklaruje gotowość do dalszej harmonizacji prawa niewypłacalności, współpracę z AMLA przy wdrażaniu bezpośrednio stosowanego jednolitego zbioru przepisów AML, monitorowanie krajowej praktyki ochrony konsumenta oraz analizowanie skutków cyfryzacji i krajowych wymogów dla platform informatycznych. Te działania mogą stopniowo ograniczać bariery mające największy wpływ na możliwość oferowania produktów ogólnounijnych, choć część różnic będzie nadal występować. Spójność programu zależy od właściwej kolejności i koordynacji. Samo złagodzenie wymogów na poziomie jednostek zależnych przed zbudowaniem wiarygodnych mechanizmów wsparcia może zwiększyć obawy państw przyjmujących i prowadzić do poszukiwania innych instrumentów ochronnych. Z kolei stworzenie nowych europejskich zabezpieczeń bez wykorzystania ich do ograniczenia lokalnego zatrzymywania zasobów nie przyniesie oczekiwanych korzyści integracyjnych. Reforma powinna więc prowadzić do rzeczywistej wymiany: większej swobody zarządzania grupą w zamian za bardziej wiarygodną wspólną odpowiedzialność.
Podobna logika dotyczy harmonizacji prawa. Ograniczenie krajowej swobody powinno być koncentrowane tam, gdzie różnica tworzy istotną barierę dla rynku i nie znajduje proporcjonalnego uzasadnienia w lokalnym interesie publicznym. Rozwiązanie polegające na maksymalnym ujednoliceniu wszystkich szczegółów mogłoby odtworzyć problem nadmiernej złożoności analizowany w drugim artykule serii. Komisja stoi zatem przed podwójnym zadaniem: zwiększyć jednolitość rezultatu, a jednocześnie nie budować kolejnych warstw szczegółowych reguł, których koszt ograniczy korzyści z integracji. Równie ważna będzie praktyka organów. Możliwość przepływu kapitału zależy od tego, czy organy państw przyjmujących będą ufały grupowym zabezpieczeniom. Skuteczność wspólnego zbioru przepisów zależy od stopnia konwergencji praktyk nadzorczych. Dopuszczalność transgranicznych połączeń zależy od tego, czy interwencje krajowe będą rzeczywiście ograniczone do uzasadnionych przypadków. Nowy system gwarantowania depozytów będzie miał znaczenie integracyjne wtedy, gdy ograniczy potrzebę utrzymywania krajowych zabezpieczeń na wcześniejszych etapach. Zmiana prawa tworzy warunki, lecz zachowania instytucji zdecydują o ich wykorzystaniu.
Z perspektywy banków test reformy powinien być równie praktyczny. Grupa działająca w kilku państwach powinna móc wykorzystywać większą część kapitału i płynności jako wspólny zasób, bez utraty zdolności poszczególnych jednostek do funkcjonowania w kryzysie. Jeden produkt cyfrowy powinien wymagać mniejszej liczby lokalnych wariantów. Wejście na nowy rynek powinno generować niższy koszt prawny i technologiczny. Transgraniczne połączenie powinno być oceniane według kryteriów ostrożnościowych, konkurencyjnych i jasno określonych interesów publicznych, zamiast nieformalnej preferencji dla krajowej własności.
Z perspektywy klientów sukces będzie widoczny poprzez większy wybór, łatwiejszy dostęp do usług z innych państw i mniejszy koszt fragmentacji przenoszony na ceny. Z perspektywy gospodarki znaczenie ma zdolność banków do finansowania większych projektów, wspierania rynku kapitałowego i świadczenia usług, w których europejskie przedsiębiorstwa pozostają zależne od globalnych instytucji spoza Unii. Komisja łączy te cele z potrzebami inwestycyjnymi, strategiczną autonomią i unią oszczędności i inwestycji, co nadaje integracji bankowej szerszy wymiar niż sama poprawa wyników sektora.
Warto jednocześnie zachować ostrożność wobec oczekiwania, że jednolity rynek stanie się całkowicie pozbawiony krajowych różnic. Bankowość pozostaje silnie związana z prawem zobowiązań, niewypłacalnością, strukturą rynku mieszkaniowego, polityką podatkową i zachowaniami klientów. Część modeli biznesowych ma naturalnie lokalny charakter, a małe banki mogą opierać przewagę na znajomości miejscowego rynku. Celem integracji powinno być usuwanie barier, które nie wynikają z realnej różnicy ryzyka lub uzasadnionego interesu publicznego, oraz zapewnienie możliwości wykorzystania skali tam, gdzie ma ona rzeczywistą wartość gospodarczą. Komisja zapowiada przedstawienie konkretnych środków w pierwszym kwartale 2027 r. Ich ocena powinna koncentrować się na całościowym rezultacie, ponieważ rozdrobnienie ma wiele wzajemnie powiązanych źródeł. Zmiana jednego wymogu kapitałowego przyniesie ograniczony efekt, jeżeli grupa nadal nie ufa transgranicznym transferom w kryzysie. Harmonizacja produktu będzie miała mniejsze znaczenie, jeżeli krajowe systemy informatyczne nadal muszą odtwarzać różne oczekiwania nadzorcze. Ułatwienie połączeń nie stworzy pełnych korzyści skali, jeżeli aktywa po transakcji pozostaną szeroko zatrzymane w krajowych jednostkach.
Pierwszym kryterium przyszłej oceny powinna być zatem spójność reform. Zmiany ostrożnościowe, gwarantowanie depozytów, restrukturyzacja i uporządkowana likwidacja, praktyka nadzorcza oraz bariery pozaostrożnościowe muszą być projektowane z uwzględnieniem wzajemnych oddziaływań. Jeżeli każda reforma będzie prowadzona osobno, łatwo odtworzyć sytuację znaną z narastania złożoności: pojedynczy instrument realizuje swój cel, a ich suma tworzy nową barierę. Integracja wymaga całościowego spojrzenia na to, jak grupa rzeczywiście organizuje działalność i jakie ograniczenia napotyka na kolejnych etapach.
Drugim kryterium powinna być możliwość realnego wykorzystania nowych uprawnień. Formalna opcja zwolnienia z wymogu na poziomie jednostki zależnej ma niewielkie znaczenie, jeżeli w praktyce jest stosowana wyjątkowo albo wiąże się z warunkami powodującymi porównywalny koszt. Podobnie mechanizm wsparcia grupowego nie zastąpi lokalnego bufora, jeżeli organy nie uznają go za dostatecznie pewny. Komisja powinna więc oceniać konstrukcję przepisów oraz ich rzeczywiste wykorzystanie przez organy i banki po wejściu w życie.
Trzecim kryterium jest skutek dla konkurencji i klientów. Reforma integracyjna powinna zwiększać liczbę realnych ofert dostępnych ponad granicami, ułatwiać wejście na nowy rynek oraz obniżać koszt utrzymywania lokalnych wariantów procesów. Jeżeli zmiany poprawią wyłącznie elastyczność bilansową największych grup, a bariery w bankowości detalicznej pozostaną w dużej mierze niezmienione, efekt jednolitego rynku będzie częściowy. Komisja słusznie łączy więc w jednym programie bariery ostrożnościowe, połączenia, prawo niewypłacalności, AML, ochronę konsumenta i cyfryzację.
Czwartym kryterium musi pozostać odporność. Integracja daje korzyści poprzez mobilność zasobów i dywersyfikację, lecz może także zwiększać wzajemne zależności w grupie. Centralizacja oznacza, że problem jednej części organizacji może szybciej wpływać na decyzje dotyczące innych jednostek. Dlatego silne plany kapitałowe, płynnościowe, naprawcze i kryzysowe pozostają warunkiem swobodniejszego przepływu. Komisja przyjmuje ten warunek konsekwentnie, a powodzenie reform będzie zależało od utrzymania go w szczegółowych propozycjach.
Właściwą miarą powodzenia będzie więc zmniejszenie znaczenia granicy państwowej dla decyzji gospodarczej banku przy zachowaniu porównywalnej ochrony stabilności. Taki rezultat wymaga jednoczesnej zmiany prawa, praktyki nadzorczej, architektury kryzysowej i stopnia wzajemnego zaufania organów. Jest to etap bardziej wymagający niż przyjęcie wspólnego standardu ostrożnościowego, ponieważ dotyka realnego podziału kompetencji i odpowiedzialności między państwami a instytucjami europejskimi.
Zakończenie. Wspólne reguły wymagają wspólnej odpowiedzialności
Piętnaście lat reform zasadniczo zmieniło europejski system bankowy. Wspólny zbiór przepisów, Jednolity Mechanizm Nadzorczy, europejska architektura restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz wyższe poziomy kapitału i płynności stworzyły sektor znacznie bardziej odporny niż przed światowym kryzysem finansowym. Komisja rozpoczyna dyskusję o kolejnym etapie z pozycji tego sukcesu: obecne ramy mają nadal chronić stabilność, a równocześnie pozwalać bankom sprawniej wykorzystywać skalę gospodarki Unii i lepiej wspierać jej potrzeby inwestycyjne. Największą przeszkodą pozostaje rozbieżność między europejskim charakterem części reguł i instytucji a krajowym charakterem wielu decyzji operacyjnych i zabezpieczeń. Kapitał oraz płynność są utrzymywane na poziomie lokalnych jednostek, ponieważ państwa przyjmujące chcą mieć pewność ich dostępności w kryzysie. Krajowe systemy gwarantowania depozytów zachowują istotną odpowiedzialność, mimo że nadzór i restrukturyzacja największych grup są coraz bardziej europejskie. Wspólne normy mogą być odmiennie wdrażane, a poza prawem bankowym pozostają różnice wpływające na umowy, niewypłacalność, egzekucję, podatki, ochronę danych, AML i prawa konsumentów.
Cyfryzacja dodatkowo uwidacznia koszt tej struktury. Technologia umożliwia obsługę klienta bez fizycznej obecności w innym państwie, lecz każdy lokalny wymóg musi zostać wpisany w system, proces i dokumentację. Granica geograficzna traci znaczenie, natomiast granica regulacyjna może stać się elementem architektury informatycznej i trwałym źródłem kosztu. Podobny mechanizm działa w konsolidacji: wspólne przepisy tworzą formalną możliwość przejęcia banku ponad granicą, lecz krajowa potrzeba zachowania kontroli pozostaje silna, dopóki wspólne mechanizmy bezpieczeństwa nie są postrzegane jako wystarczająco wiarygodne. Z tego powodu program Komisji koncentruje się na integracji połączonej z zabezpieczeniami. Większa swoboda alokacji kapitału ma być wsparta egzekwowalnymi obowiązkami transferu zasobów do jednostek zależnych. Bardziej europejskie zarządzanie kryzysem ma otrzymać lepiej dostosowaną architekturę gwarantowania depozytów i finansowania awaryjnego. Ograniczeniu krajowych różnic ma towarzyszyć koncentracja na barierach rzeczywiście utrudniających działalność, bez budowania kolejnej nadmiernie szczegółowej warstwy regulacji.
Najważniejsza granica dalszej integracji przebiega więc przez podział odpowiedzialności. Państwo może zrezygnować z części lokalnego zabezpieczenia wtedy, gdy wspólny mechanizm zapewnia porównywalną ochronę deponentów, wierzycieli i stabilności gospodarki. Grupa może zarządzać aktywami bardziej europejsko, jeżeli jej obowiązek wspierania poszczególnych jednostek pozostaje wykonalny także w warunkach skrajnych. Organ może zaakceptować większą swobodę działania banku, gdy posiada narzędzia pozwalające skutecznie reagować na ryzyko bez konieczności utrzymywania zasobu wyłącznie w granicach własnej jurysdykcji.
Tytułowe 27 sposobów stosowania opisuje zatem szerszy problem niż różnica interpretacyjna. Europejski bank nadal spotyka granicę państwową w bilansie, planie kryzysowym, systemie gwarantowania depozytów, prawie umów, systemie informatycznym i decyzji o połączeniu. Jednolity rynek będzie dojrzewał w takim stopniu, w jakim znaczenie tych granic będzie malało bez przenoszenia ryzyka na państwa, które tracą część dotychczasowych instrumentów ochronnych. Komunikat Komisji można dlatego odczytać jako próbę przejścia od integracji opartej przede wszystkim na wspólnych regułach do integracji opartej także na wspólnej odpowiedzialności za ich skutki. Skala tego przesunięcia stanie się widoczna dopiero po przedstawieniu i wdrożeniu konkretnych propozycji zapowiadanych na pierwszy kwartał 2027 r. Właściwym testem będzie praktyka: czy transgraniczna grupa zacznie w większym stopniu działać jak jedna europejska organizacja, czy produkt będzie łatwiej skalować w kilku państwach oraz czy państwo przyjmujące będzie mogło ograniczyć krajowe zabezpieczenia bez zwiększenia własnego ryzyka.
Jednolity zbiór przepisów stworzył podstawę europejskiej bankowości. Rzeczywiście jednolity rynek wymaga teraz, aby europejskiej skali działalności odpowiadała równie wiarygodna europejska skala odpowiedzialności. Dopiero wtedy wspólny nadzór, wspólne reguły i wspólne mechanizmy kryzysowe przełożą się w pełniejszym stopniu na codzienne decyzje banków o alokacji kapitału, technologii, produktach i ekspansji ponad granicami.