Szanowni Państwo,
W dniu 26 marca br. Komisja Nadzoru Finansowego jednogłośnie wydała Rekomendację B dotyczącą ograniczenia ryzyka inwestycji banków. Tym samym zastąpiono rekomendację przyjętą w 2002 r. Oprócz dostosowania rekomendacji do współczesnych wyzwań i potrzeb rynkowych, w Rekomendacji B uporządkowano dotychczas stosowaną terminologię, w szczególności wyraźne rozgraniczono relację pomiędzy strategią inwestycyjną a polityką inwestycyjną. Wiele zagadnień poruszonych w zastąpionej Rekomendacji B zostało objaśnionych i rozbudowanych. Powinno to sprzyjać pełniejszemu i bardziej skutecznemu wdrożeniu rekomendacji, co przełoży się na większe bezpieczeństwo inwestycji dokonywanych przez banki.
Na wdrożenie Rekomendacji B banki mają czas do 31 grudnia 2019 r.
Przedkładając Państwu niniejszą informację, chcielibyśmy zwrócić Państwa uwagę na najbardziej doniosłe zmiany i wymogi, będące konsekwencją wejścia w życie Rekomendacji.
Poniżej przedstawiamy najistotniejsze zmiany:
Zmiany zakresowe pojęcia inwestycji
Rekomendacja B zawiera nową definicję „inwestycji” ze zmienionym zakresem przedmiotowym w stosunku do poprzedniej Rekomendacji B. Wyłączono bowiem inwestycje z wykorzystaniem instrumentów pochodnych, a także działalność kredytowo-pożyczkową (z wyjątkiem prowadzonej na rynku międzybankowym), zaangażowanie banków spółdzielczych w kapitały banku zrzeszającego oraz zaangażowanie uczestników systemu ochrony w instrumenty tego systemu.
Ograniczenie niektórych obowiązków do banków istotnych
Niektóre z postanowień Rekomendacji B dedykowane są wyłącznie „bankom istotnym”.
Na potrzeby stosowania tego pojęcia, Rekomendacja B odsyła do definicji banku istotnego zawartej w art. 4 ust. 1 pkt 35 ustawy – Prawo bankowe. I tak, wobec banków istotnych przewidziano większą częstotliwość przekazywania radzie nadzorczej raportów o poziomie ponoszonego ryzyka z tytułu inwestycji (rekomendacja nr 5.1). Raporty te – na potrzeby wypełniania funkcji nadzorowania realizacji polityki inwestycyjnej – rada nadzorcza banku istotnego powinna otrzymywać w okresach kwartalnych. W pozostałych bankach raporty te powinny być natomiast przekazywane nie rzadziej niż raz na pół roku. Ponadto, banki istotne powinny utworzyć Komitet Polityki Inwestycyjnej, w którego gestii będą m.in. kwestie związane z zatwierdzaniem wszystkich wysokowartościowych inwestycji oraz inwestycji generujących wysoki poziom ryzyka (rekomendacja nr 6.4). Zastąpiona Rekomendacja B przewidywała natomiast, że Komitet Polityki Inwestycyjnej powinien być ustanowiony przez „banki szeroko zaangażowane w transakcje na rynku kapitałowym oraz pieniężnym”, co nie sprzyjało pewności przy określaniu adresatów tego obowiązku. Z kolei rekomendacja nr 7 w całości poświęcona została bankom istotnym. Przewiduje ona, że bank istotny powinien posiadać w swojej strukturze organizacyjnej komórkę odpowiedzialną za wykonywanie okresowych analiz rynków (komórka analityczna), w obrębie których bank prowadzi inwestycje, w szczególności rynku kapitałowego i rynku nieruchomości.
Wskazane wyżej rekomendacje skierowane są do banku istotnego pod względem wielkości, organizacji wewnętrznej oraz rodzaju, zakresu i złożoności prowadzonej działalności, który:
a) spełnia co najmniej jeden z warunków:
i. akcje banku zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
ii. udział banku w aktywach sektora bankowego jest nie mniejszy niż 2%,
iii. udział banku w depozytach sektora bankowego jest nie mniejszy niż 2%,
iv. udział banku w funduszach własnych sektora bankowego jest nie mniejszy niż 2% albo
b) został uznany za taki bank przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Polityka inwestycyjna i strategia inwestycja oraz rola organów banku
Zastąpiona rekomendacja nie była wystarczająco precyzyjna w zakresie przypisania określonym organom banku zadań dotyczących strategii i polityki inwestycyjnej. Wydana niespełna miesiąc temu Rekomendacja B, jednoznacznie wskazuje, że to zarząd banku ponosi odpowiedzialność za wprowadzenie pisemnej Strategii Inwestycyjnej (zatwierdzanej przez radę nadzorczą) oraz wynikającej z niej Polityki Inwestycyjnej. Rekomendacja B zawiera również zalecenie wyznaczenia przez zarząd określonych osób odpowiedzialnych za wprowadzenie i realizację Polityki Inwestycyjnej, jak również dokonywania przez zarząd corocznej jej oceny w kontekście efektywności, sposobu stosowania i potrzeb zmian, o której to ocenie powinien informować radę nadzorczą.
W Rekomendacji B wyszczególniono elementy, które powinny znaleźć się odpowiednio w Strategii Inwestycyjnej (rekomendacja nr 1.1) oraz w Polityce Inwestycyjnej (rekomendacja nr 1.5). Częściowo pokrywają się one z elementami wskazanymi przez zastąpioną rekomendację (rekomendacja A.1 z 2002 r.). Przyjęta w poprzednim miesiącu Rekomendacja B wskazuje, że banki powinny także wdrożyć oraz monitorować procedury i zasady dotyczące prowadzonych inwestycji wynikających ze Strategii Inwestycyjnej i Polityki Inwestycyjnej. Treść tych procedur została wskazana w rekomendacji nr 1.7. Założenia Strategii Inwestycyjnej i Polityki Inwestycyjnej powinny znaleźć odzwierciedlenie również w planie ekonomiczno-finansowym banku (rekomendacja 1.10).
Zgodnie z postanowieniami Rekomendacji B zarząd powinien również zdefiniować kluczowe obszary polityki inwestycyjnej, które będą podlegać kontroli poszczególnych członków zarządu. Funkcje związane z niekluczowymi obszarami mogą być delegowane na osoby spoza zarządu. Przyjęty w zakresie polityki wynagrodzeń banku system motywacyjny pracowników zaangażowanych w procesy związane z inwestycjami powinien być powiązany z zarządzaniem ryzykiem. Bank powinien także zapewnić, aby osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie i realizację inwestycji oraz zatrudnione w jednostkach odpowiedzialnych za monitorowanie i kontrolę ryzyka, posiadały stosowne kompetencje, doświadczenie i możliwości techniczne (co częściowo wynikało już z wcześniejszej rekomendacji).
Rekomendacją objęto również powinność uwzględnienia w celach inwestycyjnych cykliczności procesów ekonomicznych, zmian zachodzących w portfelu ekspozycji, a w przypadku inwestycji związanych z nieruchomościami – także cykliczność procesów ekonomicznych na rynku nieruchomości.
Rekomendacja B nakłada obowiązek odpowiedniego ukształtowania struktury organizacyjnej banku, w szczególności zapewnienia, aby struktura ta odpowiadała skali działalności i profilowi podejmowanego ryzyka inwestycyjnego. Co istotne, Rekomendacja B zaleca rozdzielenie funkcji: (i) zawierania transakcji inwestycyjnych oraz (ii) monitorowania i kontroli ryzyka związanych z inwestycjami.
Zarząd powinien ponadto wdrożyć, monitorować i kontrolować spójny system zarządzania ryzykiem inwestycji. System ten powinien umożliwić pomiar, monitorowanie i kontrolowanie czynników wpływających na wielkość podejmowanego ryzyka, w szczególności czynników wskazanych w rekomendacji nr 8.2). Rekomendacja B precyzuje także, co należy rozumieć pod pojęciem spójności w odniesieniu do systemu zarządzania ryzykiem inwestycji (rekomendacja nr 8.3).
Zbieżne rekomendacje w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym
Czynniki, które bank powinien uwzględnić dokonując dywersyfikacji portfela, zasadniczo pozostały niezmienione, a przyjęte modyfikacje mają charakter doprecyzowujący (rekomendacja nr 9). Rekomendacja uwzględnia i porządkuje także zasady odnoszące się do czynników, które należy uwzględnić przed podjęciem decyzji co do zaangażowania środków finansowych (rekomendacja nr 10), wiarygodnego i skutecznego procesu identyfikacji i pomiaru ryzyka inwestycji (rekomendacja nr 11) oraz adekwatności, wykonalności i komunikatywności systemu ograniczenia ryzyka (rekomendacja nr 12).
Ustanowienie zasad monitorowania oraz raportowanie w zakresie ryzyka podejmowanych inwestycji
W części III Rekomendacji B zawarte zostały wytyczne co do systemów monitorowania prowadzonych inwestycji umożliwiające w szybkim czasie pozyskiwanie informacji zarządczej oraz zapewniające spełnienie wymogów przepisów prawa i regulacji wewnętrznych.
Rekomendacja B wskazuje, że bank powinien dysponować rzetelnymi i kompleksowymi zasadami w zakresie monitorowania i raportowania o ryzyku prowadzonych inwestycji, przy czym system ten powinien uwzględniać odpowiednio istniejące w banku zasady monitorowania i raportowania. Do banku należą również zadania: (i) przeprowadzania regularnych, bieżących analiz inwestycji i portfeli inwestycyjnych oraz trendów rynkowych, a następnie uwzględniania ich podczas tworzenia procedur i limitów, (ii) monitorowania zmiany wartości aktywów zachodzących na rynku w obszarach inwestycji lub potencjalnych obszarach inwestycji oraz prowadzenia analizy płynności.
Ponadto, bank powinien posiadać zasady raportowania w obszarze czynników ryzyka związanych z inwestycjami, które zapewnią dostarczanie zarządowi i radzie nadzorczej (nie rzadziej niż co kwartał) stosownych informacji w tym zakresie. Rekomendacja B wskazuje, jakie elementy powinno obejmować raportowanie (rekomendacja nr 14.3).
Uwzględnienie działalności inwestycyjnej w systemie kontroli wewnętrznej
Rekomendacja B podkreśla, że system kontroli wewnętrznej funkcjonujący w banku powinien uwzględniać działalność w zakresie prowadzonych inwestycji i zapewniać przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem wynikającym z prowadzonych inwestycji. Za projektowanie, wdrożenie i zapewnienie funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej odpowiedzialny jest zarząd banku (rekomendacja nr 15.1), z kolei za nadzorowanie tego systemu w zakresie prowadzonych inwestycji i coroczną ocenę odpowiedzialna jest rada nadzorcza banku (rekomendacja nr 15.2).
W ramach systemu należy wdrożyć stosowne mechanizmy kontrolne zapewniające przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem prowadzonych przez bank inwestycji poprzez: (i) odpowiedni podział obowiązków w banku w ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej, (ii) ocenę stosowania polityki inwestycyjnej oraz procedur związanych z zarządzaniem ryzykiem inwestycji w banku oraz rejestrowanie wszelkich odstępstw i naruszeń odnośnie ww. procedur, (iii) ocenę struktury i poziomu limitów ograniczających ryzyko inwestycyjne w banku, zasad ich zatwierdzania oraz podejmowania działań zapobiegających ich przekraczaniu. (rekomendacja nr 15.3). System kontroli wewnętrznej powinien zapewniać, aby informacja o odstępstwach od obowiązujących procedur, regulacji i limitów lub ich naruszeniach była na bieżąco raportowana (rekomendacja nr 15.4), z kolei komórka audytu wewnętrznego powinna, w sposób niezależny i obiektywny badać i oceniać adekwatność i skuteczność systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do działalności banku w zakresie prowadzonych inwestycji (rekomendacja nr 15.5).
Ryzyko koncentracji i outsourcing
Wydana w marcu br. Rekomendacja nie uwzględnia natomiast zagadnień poruszonych w zastąpionej wersji, odnoszących się do ryzyk związanych z koncentracjami i zasad outsourcingu. Niemniej jednak, Rekomendacja B wskazuje we wstępie, że jest komplementarna wobec obszarów wskazanych w innych rekomendacjach np. w zakresie ryzyka koncentracji (Rekomendacja C), w zakresie kontroli wewnętrznej (Rekomendacja H) oraz w zakresie ryzyka płynności (Rekomendacja P).
Uwzględnienie w rekomendacji zasad funkcjonowania systemu ochrony w bankowości spółdzielczej
Rekomendacja B uwzględnia przepisy ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających, odnoszące się do systemu ochrony instytucjonalnej wprowadzonego w 2015 r. Wskazuje się, że banki działające w strukturach zrzeszeń i instytucjonalnych systemów ochrony mogą korzystać z udogodnień zapewnianych przez zrzeszenia lub systemy ochrony, jednak takie podejście może być stosowane wyłącznie w granicach obowiązujących przepisów w zakresie zarządzania ryzykiem prowadzonej działalności. Podkreśla się także, że proces zarządzania transakcjami, w tym również zarządzania ryzykiem pozostaje w kompetencji banku spółdzielczego, a za inwestycje realizowane na zlecenie banku spółdzielczego odpowiedzialny jest ten bank spółdzielczy. Rekomendacja wskazuje, że „na banku spółdzielczym spoczywa obowiązek zorganizowania procesu zarządzania inwestycjami oraz ryzykiem z nimi związanym. Niedopuszczalne jest przeniesienie na inne podmioty, w tym bank zrzeszający i system ochrony, spoczywającej na bankach spółdzielczych odpowiedzialności za zorganizowanie procesu zarządzania inwestycjami oraz ryzykiem z nimi związanym.”. Ponadto, Rekomendacja B wskazuje, że inwestycje w rozumieniu tej rekomendacji nie obejmują zaangażowania banków spółdzielczych w kapitały banku zrzeszającego oraz zaangażowania uczestników systemów ochrony w instrumenty systemu ochrony (m.in. lokaty międzybankowe, depozyt obowiązkowy).