Kodeks antykorupcyjny. Rekomenduje się, aby Spółka posiadała i stosowała kodeks antykorupcyjny jako dokument wewnętrzny, który może skupiać się na ryzyku korupcyjnym, definicji oraz zasadach postępowania w przypadku konfliktu interesów. Jeżeli Spółka wdrożyła system zarządzania zgodnością lub posiada, np. obowiązujący kodeks etyczny, politykę antykorupcyjną, wówczas postanowienia odnoszące się do przeciwdziałania korupcji powinny stać się częścią takiego dokumentu. Pracownicy, kontrahenci, współpracownicy Spółki powinni zostać zapoznani z treścią kodeksu a także stosować określone w nim zasady. Kodeks powinien stanowić element wszelkich umów z dostawcami Spółki, w szczególności umów zawieranych w obszarze doradztwa i pośrednictwa. Powinien zawierać również m.in. opis sposobów identyfikacji potencjalnych ryzk korupcyjnych i reakcji na wystąpienie zdarzeń korupcyjnych, opis sposobów przeciwdziałania powstaniu konfliktów interesów czy zasady odpowiedzialności za nieprzestrzeganie postanowień kodeksu. Kodeks należy udostępnić na stronie internetowej Spółki, wewnątrz niej lub w innych wewnętrznych systemach komunikacyjnych.
Ustanowienie funkcji zarządzania zgodnością w Spółce. Realizacja procedur antykorupcyjnych powinna być nadzorowana w Spółce przez Compliance Officera. Osoba taka powinna być w randze członka zarządu lub pracownika bezpośrednio podległego zarządowi Spółki oraz przedstawiać raporty do odpowiedniego organu. W braku Compliance Officera zadania powinny być powierzone członkowi zarządu.
Rekomendacje dotyczące zakazu tworzenia mechanizmów służących finansowaniu korzyści majątkowych i osobistych. Spółka powinna prowadzić regularną identyfikację ryzyka braku zgodności ryzyka korupcyjnego w swojej działalności. Spółka powinna regularnie, nie rzadziej niż na rok przeprowadzać wewnętrzne audyty finansowe lub inne kontrole w celu weryfikacji braku funkcjonowania funduszy korupcyjnych. Powinna być także poddawana audytowi finansowemu przez niezależny, wyspecjalizowany, zewnętrzny podmiot audytujący nie rzadziej niż na 3 lata.
Szkolenia z zakresu zgodności. Spółka powinna zaznajamiać pracowników z zasadami odpowiedzialności karnej za przestępstwa korupcyjne poprzez organizację szkoleń oraz zapewnić przeszkolenie z zasad postępowania pracowników na wypadek kontroli organów ścigania w kontekście m.in. praw przeszukiwanego.
Klauzule do stosowania w umowach. Spółka powinna stosować odpowiednie klauzule antykorupcyjne we wszystkich umowach z pracownikami, kontrahentami itd. Treść klauzul antykorupcyjnych (w formie procedury), opracowana przez Spółkę powinna opisywać proces w przypadku odmowy podpisania klauzuli. Spółka może dokonywać przeglądu lub audytu dotychczas obowiązujących umów, pod kątem analizy ryzyka korupcyjnego i uzupełniać je o klauzule w formie aneksów. Klauzule powinny zapewniać, że żadna część wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy nie będzie przeznaczona na pokrycie kosztów udzielania korzyści majątkowych. Mogą one zawierać także postanowienia dotyczące prawa przeprowadzania audytu.
Wręczanie i przyjmowanie upominków. Spółka stosuje ograniczoną praktykę przyjmowania i wręczania upominków okolicznościowych w relacjach biznesowych. Powinna określić ogólne standardy określające zasady przekazywania i przyjmowania upominków. Politykę taką może wyrażać jedna lub więcej procedur, zgodnie z którymi np. upominki okolicznościowe wręczane lub przyjmowane w relacjach biznesowych Spółki nie powinny być akceptowane w sytuacjach mogących wpłynąć na decyzję Spółki. Compliance Officer wraz z Spółką stale podejmuje działania weryfikujące zakres aktywności marketingowej prowadzonej wobec osób i podmiotów, z którymi relacje charakteryzują się wysokim stopniem zagrożenia korupcyjnego. Powyższe regulacje powinny być dostępne na stronie internetowej Spółki.
Sponsoring. Spółka powinna opracować oraz stosować wewnętrzna politykę w zakresie działań sponsoringowych, która określałaby zasady tej praktyki oraz zasady dokonywania sponsoringu uwzględniające zakazy sponsorowania bezpośrednio lub pośrednio organizacji politycznych, a także funkcjonariuszy publicznych czy osób pełniących funkcje publiczne, o ile odrębne przepisy wprost nie dopuszczają takiego działania. Spółka powinna opracować, wdrożyć i ogłosić zasady sponsoringu oraz wykaz podmiotów sponsorowanych. Spółka powinna przygotować także roczny plan prowadzenia działalności sponsoringowej, zawierający m.in. założenia, cele. Zaleca się, aby umowa sponsoringowa zawierała klauzule umożliwiające sponsorowi monitorowanie wydatków podmiotu sponsorowanego, w szczególności wprowadzenie do umów katalogu wydatków, na które środki otrzymane od sponsora będą mogły być przeznaczane. Warto również zapewnić Spółce prawo do audytu. Zaleca się również alby Spółka zagwarantowała sobie w umowie sponsoringowej możliwość natychmiastowego zaprzestania finansowania działań sponsorowanego w przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia prawa w zakresie objętym umową, w przypadku konfliktu interesów lub wystąpienia korupcji. Działalność sponsoringowa nie powinna być związana z żadną inną relacją biznesową pomiędzy podmiotem sponsorowanym i sponsorującym, w szczególności zawarciem innej transakcji handlowej.
Darowizny. Spółka powinna opracować i stosować zasady oraz warunki dokonywania darowizn. W przypadku darowizn pieniężnych, zaleca się by były przekazywane wyłącznie w formie bezgotówkowej za pośrednictwem przelewu bankowego.
Sygnaliście Korporacyjni – zgłoszenie informacji o nieprawidłowościach i nadawanie wewnętrznej ochrony. W Spółce należy rozwijać kulturę wewnątrzorganizacyjnego sygnalizowania nieprawidłowości przez pracowników. Promocja postawy sygnalizowania nieprawidłowości powinna być realizowana poprzez wdrażanie odpowiednich systemów i rozwijania programów ochronnych dla osób chcących zgłosić nieprawidłowość wewnętrznie (dalej „Sygnaliści Korporacyjni”). System sygnalizowania powinien umożliwiać pracownikom lub innym osobom przekazywanie ww. informacji w sposób poufny i zapewniający całkowitą anonimowość. Do przekazywania takich informacji powinny zostać utworzone kanały informacyjne, np. skrzynka mailowa, hotline. Po dokonaniu weryfikacji zgłoszenia przez Compliance Officera, Spółka powinna nadać osobie zgłaszającej status Sygnalisty Korporacyjnego. Osoba taka powinna zostać objęta szczególna ochroną, polegającą m.in. na ochronie tożsamości, ochronie przed represjami, dyskryminacją.
Postępowanie ze zgłoszeniami o nieprawidłowości. Spółka powinna opracować i wdrożyć procedurę określającą zasady postępowania ze zgłoszeniami, weryfikacje, prowadzenie postępowania wyjaśniającego oraz działania po jej zakończeniu, jak również rejestr wszystkich zgłoszeń o sytuacjach mogących mieć podłoże korupcyjne. Spółka powinna rozważyć wprowadzenie systemu zarządzania kryzysowego w celu uniknięcia straty finansowej i reputacji.
Regularny audyt prawidłowego funkcjonowania systemu antykorupcyjnego. Programy antykorupcyjne powinny być skuteczne oraz aby nie były pozorne. Spółka powinna prowadzić odpowiednią i kompleksową dokumentację wszystkich działań antykorupcyjnych, które podjęła.
Procedura weryfikacji kontrahentów. Spółka powinna posiadać procedurę weryfikacji kontrahentów służącą sprawdzeniu podmiotów współpracujących ze Spółką pod katem braku zgodności i ryzyka korupcji.
Procedura na wypadek kontroli. Spółka powinna opracować i wdrożyć procedurę postępowania pracowników Spółki na wypadek kontroli organów ścigania. Powinna ona określać zasady zachowania pracowników od momentu przybicia funkcjonariuszy, aż do zakończenia kontroli, a także jakie dokumenty i przedmioty mogą zostać poddane kontroli.