Wprowadzenie. Współczesny sektor bankowy funkcjonuje w otoczeniu charakteryzującym się niezwykłą dynamiką zmian oraz rosnącą złożonością zarówno produktów, jak i procesów operacyjnych. Na przestrzeni ostatnich lat obserwujemy, że tradycyjne podejście do funkcji Compliance, oparte na hierarchicznych i sformalizowanych modelach wywodzących się z rekomendacji międzynarodowych instytucji nadzorczych, przestaje być wystarczające dla realizacji celów efektywnego zarządzania ryzykiem zgodności oraz wspierania przewag konkurencyjnych banku. Wyobraźmy sobie sytuację, w której polski bank nie podlega żadnym ustawowym ani nadzorczym wymogom dotyczącym organizacji funkcji Compliance – nie istnieją wiążące akty prawne, wytyczne ani zalecenia krajowe i unijne. Instytucja może zbudować tę funkcję od podstaw, kierując się wyłącznie względami skuteczności, efektywności i kultury organizacyjnej. Poniżej przedstawiono propozycję nowoczesnego modelu Compliance, który w takich warunkach zapewniałby najwyższy poziom zarządzania ryzykiem i integracji z celami strategicznymi banku.
Założenia nowego modelu. Punktem wyjścia dla projektowania funkcji Compliance w warunkach pełnej swobody jest zrozumienie, że jej rola nie powinna ograniczać się do roli „policjanta” dbającego o formalną zgodność działań operacyjnych z przepisami. Compliance powinien być integralnym partnerem zarządu, doradcą strategicznym, a także katalizatorem innowacji w zakresie etyki, przejrzystości i zarządzania zmianą. Centralnym elementem proponowanego modelu jest utworzenie silnej, centralnej jednostki Compliance, która przyjmuje formę wewnętrznej kancelarii regulacyjnej banku. Taka komórka odpowiada zarówno za doradztwo prawno-regulacyjne dla zarządu i komitetów strategicznych, jak również za identyfikację i mapowanie ryzyk zgodności we wszystkich obszarach działalności banku.
Nowe kompetencje. Jednostka Compliance w tym modelu powinna posiadać szerokie kompetencje analityczne i mieć zapewniony dostęp do wszystkich kluczowych danych operacyjnych i strategicznych banku. Dzięki temu możliwe jest zarówno bieżące monitorowanie zmian w otoczeniu rynkowym, jak i szybkie wdrażanie rekomendacji w przypadku pojawienia się nowych ryzyk lub zmian oczekiwań interesariuszy. W przeciwieństwie do klasycznych modeli, które wyraźnie oddzielają funkcje doradcze i kontrolne, w tym ujęciu Compliance pełni podwójną rolę: z jednej strony aktywnie wspiera zarząd i jednostki biznesowe, z drugiej – monitoruje, testuje i weryfikuje przestrzeganie ustalonych standardów wewnętrznych.
Decentralizacja. Drugim filarem optymalnego modelu Compliance powinna być decentralizacja funkcji operacyjnych i stworzenie sieci tzw. compliance partners. W każdej kluczowej jednostce biznesowej – zarówno po stronie bankowości detalicznej, jak i korporacyjnej, w departamentach IT, sprzedaży, kredytów czy ESG – należy powołać menedżera lub eksperta, który będzie odpowiadał za identyfikowanie i zarządzanie ryzykiem zgodności w ramach swojego obszaru. Rolą compliance partnera jest tłumaczenie wytycznych i standardów centrali na język operacyjny, a także stała współpraca z centralną jednostką Compliance w zakresie raportowania, analizy incydentów i wdrażania działań naprawczych. Dzięki takiej strukturze możliwe jest przesunięcie funkcji zgodności bliżej realnych procesów biznesowych i zwiększenie odpowiedzialności operacyjnej na poziomie linii biznesowych.
Komitet compliance partners. Aby zapewnić efektywną koordynację i wymianę wiedzy pomiędzy centralą a jednostkami partnerskimi, warto powołać komitet compliance partners, który spotyka się cyklicznie i analizuje kluczowe trendy, zdarzenia oraz najlepsze praktyki. W odróżnieniu od tradycyjnych struktur, nie jest to forum hierarchiczne, lecz sieć ekspertów, w ramach której powstają wspólne rekomendacje i narzędzia służące podnoszeniu poziomu dojrzałości compliance w całej organizacji.
Regulatory Response Hubs. Trzecim fundamentem nowoczesnej funkcji Compliance, projektowanej bez ograniczeń regulacyjnych, jest elastyczność projektowa i zdolność do szybkiego reagowania na zmiany. Dlatego w proponowanym modelu kluczową rolę odgrywają zespoły zadaniowe powoływane ad hoc – Regulatory Response Hubs – które skupiają specjalistów z Compliance, prawników, przedstawicieli IT, jednostek biznesowych oraz analityków danych. Celem tych zespołów jest przełożenie nawet najbardziej złożonych wyzwań regulacyjnych lub rynkowych na konkretne rozwiązania procesowe, systemowe czy produktowe. Współpraca w ramach takich hubów pozwala z jednej strony błyskawicznie zidentyfikować zagrożenia, z drugiej – przeprowadzić wdrożenie nowych rozwiązań zgodnie z harmonogramem strategicznym banku.
Zaplecze Compliance. Niezwykle istotnym elementem nowoczesnej funkcji Compliance pozostaje zaplecze technologiczne i analityczne. Odpowiednia architektura informatyczna umożliwia wdrożenie narzędzi do monitoringu procesów, analizy danych, automatyzacji testów zgodności oraz predykcji obszarów ryzyka. W tym modelu Compliance korzysta z dashboardów, systemów alertów, workflow do obsługi incydentów oraz hurtowni danych, co pozwala nie tylko reagować na naruszenia, ale także przewidywać trendy i skutecznie zarządzać ryzykiem w trybie proaktywnym. Równocześnie zaawansowane narzędzia analityczne umożliwiają przygotowanie raportów dla zarządu, które realnie wspierają proces podejmowania decyzji.
Kultura zgodności. Optymalna funkcja Compliance w banku powinna również zawierać wydzielony zespół ds. kultury zgodności oraz szkoleń. Zespół ten jest odpowiedzialny za rozwój polityk etycznych, standardów postępowania i inicjatyw mających na celu budowanie kultury compliance wśród wszystkich pracowników. Do jego zadań należy projektowanie szkoleń w formule blended learning, realizowanie badań ankietowych dotyczących postaw pracowników wobec ryzyka oraz organizowanie grup fokusowych, które pozwalają identyfikować obszary wymagające poprawy. Takie podejście sprawia, że compliance przestaje być traktowane wyłącznie jako zbiór nakazów, a staje się częścią codziennej praktyki zawodowej i jednym z filarów kultury organizacyjnej banku.
Ocena skuteczności. Z punktu widzenia oceny skuteczności funkcji Compliance, bank powinien wdrożyć regularne mechanizmy samooceny oraz niezależnej oceny tej funkcji. Niezależnie od klasycznego audytu wewnętrznego, Compliance powinien okresowo dokonywać przeglądu realizowanych działań, analizować mierniki efektywności, takie jak czas reakcji na incydenty, liczba i jakość rekomendacji wdrożonych przez jednostki biznesowe, poziom satysfakcji klientów wewnętrznych czy stopień zaangażowania partnerów compliance w realizację celów strategicznych. Wnioski z tych przeglądów powinny być raportowane zarządowi wraz z rekomendacjami dotyczącymi usprawnień.
Dwukierunkowa komunikacja. Całość modelu dopełnia mechanizm dwukierunkowej komunikacji między Compliance a zarządem oraz komitetami strategicznymi banku. Przedstawiciele Compliance powinni brać udział w najważniejszych spotkaniach dotyczących nowych produktów, transformacji cyfrowej, strategii ESG oraz ryzyk reputacyjnych, dzięki czemu możliwe jest wczesne identyfikowanie i neutralizowanie potencjalnych zagrożeń. Takie umiejscowienie funkcji Compliance sprawia, że jej rola nie ogranicza się do kontroli, ale obejmuje aktywny wpływ na strategię banku.
Podsumowanie. Podsumowując, optymalny model organizacyjny funkcji Compliance w warunkach pełnej swobody powinien być zintegrowaną, proaktywną i ekspercko-zarządczą strukturą, która łączy centralne doradztwo regulacyjne, sieć partnerów compliance, elastyczne zespoły projektowe, silne wsparcie technologiczne oraz zaawansowane działania w obszarze kultury i szkoleń. Tak zaprojektowana funkcja nie tylko minimalizuje ryzyko naruszeń i kosztów regulacyjnych, ale przede wszystkim wzmacnia konkurencyjność banku i pozwala elastycznie reagować na wyzwania zmieniającego się rynku finansowego.