Wstęp.
Zmiany regulacyjne ostatnich lat istotnie przeobraziły pozycję i rolę rady nadzorczej w banku. Zgodnie z wymogami prawa unijnego i krajowego, a także wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego (EBA) oraz Komisji Nadzoru Finansowego, rada nadzorcza ma sprawować nie tylko ogólny nadzór nad działalnością banku, lecz również odgrywać aktywną i ciągłą rolę w monitorowaniu jego strategii, profilu ryzyka, systemów kontroli wewnętrznej, zgodności z przepisami, ładu korporacyjnego, a coraz częściej również aspektów ESG i transformacji cyfrowej. Wzrost zakresu odpowiedzialności nie został jednak zrównoważony odpowiednim wzmocnieniem narzędzi i warunków organizacyjnych działania rady. Członkowie rady pozostają wciąż funkcjonariuszami nieetatowymi, pozbawionymi własnego zaplecza eksperckiego, wykonującymi obowiązki w nieregularnych odstępach czasowych, przy stale rosnącej liczbie dokumentów, obowiązków i oczekiwań.
Artykuł ten stanowi próbę opisania najważniejszych wyzwań, przed którymi stoją obecnie rady nadzorcze banków w Polsce, a także propozycję możliwych działań zaradczych – zarówno na poziomie poszczególnych instytucji, jak i systemowym.
Przeciążenie informacyjne i formalizm raportowy.
Pierwszym zjawiskiem, które w sposób widoczny wpływa na skuteczność działania rady nadzorczej, jest przeciążenie informacyjne. W praktyce bankowej członkowie rady otrzymują przed każdym posiedzeniem kilkadziesiąt lub nawet kilkaset stron dokumentów. Są to raporty z audytu wewnętrznego, okresowe oceny funkcji compliance, przeglądy ryzyka, stres testy, strategie, uchwały, polityki i regulaminy. Taka skala dokumentacji znacząco utrudnia merytoryczną analizę materiału i sprowadza pracę rady do formalnego zatwierdzania propozycji zarządu. W wielu przypadkach dokumenty mają charakter techniczny i nie są przystosowane do potrzeb decyzyjnych rady, nie zawierają bowiem syntetycznych ocen ryzyka, punktów zapalnych ani alternatywnych opcji postępowania.
Wytyczne EBA w sprawie ładu wewnętrznego wskazują, że materiały dla rady powinny być dostarczane w sposób terminowy, adekwatny i zrozumiały. Jednak w praktyce brak jest strukturalnych mechanizmów, które zapewniałyby wstępną selekcję treści oraz ich filtrację pod kątem znaczenia dla rady nadzorczej. Członkowie rady zmuszeni są samodzielnie poruszać się w gąszczu dokumentów, co w warunkach ograniczonego czasu prowadzi do skrótowości i formalizmu.
Brak przestrzeni do refleksji strategicznej.
Drugim obszarem napięcia jest wypieranie funkcji strategicznej rady przez obowiązki regulacyjne i raportowe. W toku cyklicznych posiedzeń coraz mniej miejsca poświęca się analizie modelu biznesowego banku, jego pozycji konkurencyjnej, struktury przychodów, rentowności segmentów działalności czy potencjału rozwojowego. Rada nadzorcza, pochłonięta procedurami zatwierdzania polityk wewnętrznych, rzadko ma okazję do zadawania pytań o fundamentalne kwestie związane z tożsamością i przyszłością instytucji. Nie sprzyja temu również dynamika posiedzeń, zdominowana przez rytm kalendarza regulacyjnego i konieczność wypełnienia formalnych obowiązków.
W rezultacie osłabieniu ulega rola rady jako podmiotu właścicielskiego, który powinien nie tylko kontrolować działania zarządu, lecz również nadawać kierunek rozwojowi instytucji. Brak przestrzeni do dyskusji strategicznej może prowadzić do sytuacji, w której rada nadzorcza staje się reaktywnym zatwierdzającym, a nie partnerem zarządu w ocenie wyzwań rynkowych.
Nieciągłość nadzoru i ograniczony dostęp do informacji.
Rada nadzorcza nie działa w trybie ciągłym. Jej aktywność ogranicza się najczęściej do kilku lub kilkunastu posiedzeń rocznie. Poza tymi posiedzeniami członkowie rady nie mają regularnego dostępu do informacji, a ich wiedza o sytuacji banku opiera się na dokumentach i komunikatach przygotowywanych przez zarząd. Tymczasem obowiązujące regulacje – zarówno unijne, jak i krajowe – nakładają na radę obowiązek prowadzenia „aktywnego, skutecznego i ciągłego” nadzoru nad działalnością banku.
Bez odpowiednich mechanizmów komunikacji i systemów wczesnego ostrzegania trudno oczekiwać, że rada będzie w stanie wypełniać tę funkcję realnie. W praktyce często zdarza się, że członkowie rady dowiadują się o istotnych problemach z opóźnieniem lub bez pełnego kontekstu. Brakuje rozwiązań technicznych, które umożliwiałyby bieżące monitorowanie sytuacji banku między posiedzeniami – np. za pomocą platform cyfrowych, alertów lub bieżących raportów operacyjnych.
Brak zaplecza eksperckiego i narzędzi analitycznych.
Kolejną barierą skutecznego działania rady nadzorczej jest jej strukturalne uzależnienie od zasobów organizacyjnych banku. Rady nie dysponują własnym aparatem eksperckim, zespołem analitycznym, prawnikami ani doradcami. Polegają wyłącznie na materiałach przygotowanych przez zarząd i jego podległe jednostki. Taka asymetria informacyjna znacząco utrudnia pełnienie funkcji nadzorczych, szczególnie w zakresie oceny ryzyk regulacyjnych, zgodności lub złożonych decyzji strategicznych.
W największych bankach możliwe jest korzystanie z pomocy zewnętrznych doradców, jednak często takie działania wymagają uzgodnień z zarządem lub są traktowane jako wyjątkowe. Brakuje natomiast systemowych rozwiązań, które zapewniałyby radzie stałe wsparcie eksperckie, w szczególności przy ocenie skutków regulacyjnych, projektów strategicznych lub przeglądów funkcji kontrolnych.
Ograniczenia niezależności i presja strukturalna.
Formalna niezależność członków rady nadzorczej – mierzona brakiem powiązań osobistych czy majątkowych – coraz częściej okazuje się niewystarczająca. Prawdziwym wyzwaniem jest niezależność funkcjonalna i intelektualna, czyli gotowość do zadawania trudnych pytań, wyrażania odmiennych opinii oraz przeciwstawiania się dominującej narracji. W strukturach właścicielskich z udziałem Skarbu Państwa lub w ramach dużych grup kapitałowych członkowie rady mogą doświadczać presji – niekoniecznie jawnej – aby unikać konfliktów lub zatwierdzać decyzje zgodnie z oczekiwaniem większości.
Zjawiska te są trudne do wykrycia, ale wpływają na obniżenie jakości nadzoru. Rada nadzorcza, która działa w warunkach strukturalnej zależności od właściciela lub zarządu, traci zdolność do pełnienia funkcji kontrolnej. Dodatkowo brak zewnętrznej ewaluacji pracy rady oraz nieprzejrzysty sposób powoływania jej członków sprzyjają utrwalaniu status quo.
Deficyt systemu szkoleń i rozwoju kompetencji.
Wymóg ciągłego doskonalenia kompetencji członków rady nadzorczej jest wyraźnie wskazany w wytycznych EBA oraz w Rekomendacji Z. Mimo to w praktyce brakuje strukturalnych programów rozwoju kompetencji, dostosowanych do zmieniających się wyzwań regulacyjnych i rynkowych. Członkowie rad uczestniczą w szkoleniach sporadycznie, często na własną rękę, a programy wewnętrzne banków ograniczają się do szkoleń wstępnych lub formalnych prezentacji.
W konsekwencji rady nadzorcze często nie są przygotowane do rzetelnej oceny zagadnień z zakresu cyberbezpieczeństwa, sztucznej inteligencji, technologii rozproszonego rejestru czy zrównoważonego finansowania. Taki stan rzeczy zagraża jakości decyzji podejmowanych przez organy nadzorcze i wymaga systemowej korekty.
Czy zbliżamy się do kryzysu dostępności niezależnych kandydatów?
Coraz szerszy zakres odpowiedzialności rady nadzorczej, rosnąca złożoność regulacji oraz oczekiwania dotyczące aktywnego zaangażowania i samodzielnego nadzoru rodzą pytanie, czy nie zbliżamy się do sytuacji, w której znalezienie odpowiednio niezależnych, kompetentnych i dostępnych kandydatów do rad nadzorczych banków stanie się realnym problemem systemowym. Nie chodzi tu wyłącznie o formalne spełnienie kryteriów niezależności – rozumianych jako brak powiązań majątkowych, rodzinnych lub zawodowych – ale o zdolność do rzeczywistego, samodzielnego myślenia i działania w warunkach rosnącej odpowiedzialności oraz złożoności materiałów i procesów.
Z jednej strony, osoby posiadające kompetencje w zakresie regulacji finansowych, ładu korporacyjnego, technologii oraz ryzyka są coraz bardziej rozchwytywane i zazwyczaj już zaangażowane w inne role nadzorcze lub doradcze. Z drugiej – pełnienie funkcji członka rady nadzorczej w banku wiąże się dziś z istotnym ryzykiem reputacyjnym i prawnym, a jednocześnie nie zawsze oferuje realne narzędzia oddziaływania na procesy zarządcze. Może to prowadzić do sytuacji, w której osoby niezależne, kompetentne i świadome wyzwań po prostu rezygnują z kandydowania, uznając, że warunki pełnienia funkcji nie pozwalają na jej rzetelne wykonywanie.
Nie bez znaczenia pozostaje też fakt, że w wielu przypadkach dominujący akcjonariusze – czy to w ramach grup kapitałowych, czy struktur właścicielskich z udziałem Skarbu Państwa – preferują kandydatów przewidywalnych i lojalnych wobec interesów właścicielskich. Może to w praktyce ograniczać dostępność rzeczywiście niezależnych kandydatów, zwłaszcza jeśli nie istnieją otwarte i transparentne procesy nominacyjne. W rezultacie rady nadzorcze mogą formalnie spełniać wymogi niezależności, ale w rzeczywistości działać w warunkach ograniczonego pluralizmu poglądów i braku gotowości do kwestionowania decyzji zarządu.
Pojawia się zatem pytanie, czy system powoływania i funkcjonowania rad nadzorczych w sektorze bankowym nie wymaga głębszego przemyślenia. Być może należałoby rozważyć wprowadzenie systemowych rozwiązań wspierających profesjonalizację i realną niezależność rad, w tym wytycznych dotyczących procesu nominacyjnego, wymogów transparentności oraz obowiązkowej zewnętrznej oceny funkcjonowania rady. Jeżeli nie podejmiemy takich działań zawczasu, może się okazać, że problem braku dostępnych kandydatów o odpowiednich kompetencjach i niezależności stanie się nie tylko wyzwaniem organizacyjnym, ale również barierą dla jakości nadzoru w całym sektorze.
Dlaczego potrzebna jest równowaga i jak ją osiągnąć
W literaturze przedmiotu, a także w raportach poświęconych przyczynom kryzysów finansowych, wielokrotnie wskazywano, że formalne istnienie rady nadzorczej nie jest wystarczające, by zapewnić efektywny nadzór nad instytucją finansową. Już w raporcie Liikanena z 2012 roku zwracano uwagę, że jednym z czynników pogłębiających kryzys bankowy był brak realnego, aktywnego nadzoru ze strony rad nadzorczych – mimo ich formalnego istnienia i regularnych posiedzeń. Oznacza to, że samo istnienie struktur corporate governance nie wystarcza, jeśli nie są one zdolne do faktycznego działania.
Współczesne banki funkcjonują w warunkach wysokiej regulacyjności i złożoności organizacyjnej. Rada nadzorcza, która ma pełnić funkcję nadzorczą, wspierać strategię, a równocześnie zatwierdzać dziesiątki dokumentów rocznie i analizować setki stron materiałów, staje przed zadaniem wewnętrznie sprzecznym. Z jednej strony oczekuje się od niej strategicznej refleksji i odwagi w ocenie działań zarządu. Z drugiej – zasypywana jest dokumentami operacyjnymi, które rozpraszają uwagę i obciążają czasowo. Równowaga między tymi funkcjami nie jest więc abstrakcyjnym postulatem, lecz warunkiem funkcjonowania rady jako organu rzeczywiście odpowiedzialnego i skutecznego.
Jednym z fundamentów tej równowagi powinno być odróżnienie funkcji kontroli formalnej od rzeczywistego nadzoru. Oznacza to, że rada nie może ograniczać się do zatwierdzania dokumentów ani do przyjmowania raportów do wiadomości. Musi posiadać przestrzeń – czasową, merytoryczną i organizacyjną – do formułowania ocen, zadawania pytań i rozumienia decyzji zarządu w kontekście długofalowym. Tę przestrzeń można stworzyć poprzez ograniczenie nadmiernego formalizmu raportowego, wprowadzenie narzędzi filtrowania informacji oraz zapewnienie, by materiały kierowane do rady zawierały nie tylko treść techniczną, ale także syntetyczne omówienie ryzyk i propozycji rozwiązań.
Kolejnym warunkiem równowagi jest jasny podział ról i odpowiedzialności. Rada nadzorcza nie powinna przejmować zadań zarządu ani funkcji kontroli wewnętrznej. Jej zadaniem nie jest codzienne monitorowanie każdego aspektu działalności banku, lecz ocena, czy procesy zarządcze i kontrolne działają skutecznie i w interesie banku jako całości. Nadmierne obciążenie rady obowiązkami operacyjnymi może prowadzić do jej osłabienia jako organu strategicznego. Dlatego warto, by część zadań – w szczególności dotyczących zatwierdzania standardowych dokumentów – była delegowana do odpowiednich komitetów rady, co pozwoli skupić uwagę całego organu na kluczowych decyzjach i analizach.
Nie można także pomijać znaczenia relacji z zarządem. Rada nadzorcza nie może być ani biernym zatwierdzaczem, ani antagonistą. Aby pełnić swoją rolę skutecznie, musi być traktowana przez zarząd jako partner w refleksji strategicznej i nadzorze nad ryzykiem. Taka relacja wymaga wzajemnego zaufania, otwartości i gotowości do dzielenia się informacjami – także tymi, które są niewygodne lub niejednoznaczne. Wprowadzenie formalnych zasad współpracy między zarządem a radą, opartych na przejrzystości i wspólnym rozumieniu celów nadzorczych, może znacząco poprawić jakość nadzoru bez konieczności zmiany struktur organizacyjnych.
Wreszcie, równowaga wymaga zapewnienia radzie narzędzi do samodzielnego działania. Bez wsparcia analitycznego, bez prawa do zlecania niezależnych analiz i bez systematycznych szkoleń, rada nadzorcza nie będzie w stanie ocenić ani strategii, ani ryzyk, ani skuteczności systemów kontroli. Dlatego konieczne jest, by każda rada posiadała dostęp do niezależnego zaplecza eksperckiego – czy to w formie stałego sekretariatu, czy też budżetu na pomoc doradczą. Tylko wtedy jej oceny będą rzeczywiście autonomiczne i merytorycznie uzasadnione.
Zachowanie równowagi między obowiązkami formalnymi a funkcją nadzorczą nie jest łatwe. Wymaga przemyślanej organizacji pracy rady, wspierającej kultury organizacyjnej oraz świadomości, że skuteczny nadzór to nie tylko zgodność z przepisami, ale także zdolność do krytycznego myślenia i odpowiedzialnego działania w interesie banku. W obliczu rosnącej liczby wyzwań strategicznych i regulacyjnych, ta równowaga staje się warunkiem trwałości i stabilności ładu korporacyjnego w sektorze finansowym.
Zakończenie
Rada nadzorcza banku znajduje się dziś w sytuacji rosnącego rozdźwięku między formalnym zakresem odpowiedzialności a realnymi możliwościami działania. Bez dostępu do własnego zaplecza, bez ciągłości informacyjnej, bez czasu na refleksję strategiczną i bez wsparcia edukacyjnego, członkowie rady funkcjonują w stanie stałego deficytu poznawczego. Tymczasem ich odpowiedzialność – zarówno regulacyjna, jak i cywilna – stale rośnie. To napięcie nie może być dalej ignorowane.
Dlatego potrzebne są działania równoległe: na poziomie instytucji – tworzenie biur rady, zapewnianie niezależnych analiz, systematyczne szkolenia, posiedzenia strategiczne i przemyślana organizacja materiałów – oraz na poziomie systemowym – wzmocnienie pozycji rady w przepisach prawa, zapewnienie budżetów niezależnych od zarządu, obowiązkowa ewaluacja funkcjonowania rady i rzeczywiste wdrożenie zasady „odpowiedzialności w warunkach adekwatnych środków”.
Bez tych reform rada nadzorcza pozostanie ogniwem zbyt słabym, by udźwignąć ciężar przypisanych jej zadań. A sektor bankowy potrzebuje silnych, niezależnych i kompetentnych rad bardziej niż kiedykolwiek wcześniej.