Szanowni Państwo,
Poniżej przedstawione zostały najważniejsze zmiany wynikające z uchwalenia przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 18 grudnia 2018 r. znowelizowanej Rekomendacji L. Głównym powodem nowelizacji była zmiana otoczenia prawnego jak również zmiana modelu współpracy pomiędzy uczestnikami procesu badania sprawozdań finansowych oraz nadzoru nad jednostkami zainteresowanymi publicznie.
KNF oczekuje, że Rekomendacja L zostanie wprowadzona w bankach nie później niż do dnia 31 marca 2019 r.
Najistotniejsze zmiany
Rekomendacja 1 stanowi powtórzenie Rekomendacji 1 z 2001r. wskazującej przesłanki jakimi kierować powinien się bank przy wyborze biegłego rewidenta.
Postanowienia rekomendacji 2, wprowadzają obowiązek opracowania polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej w banku przez komitet audytu lub inny organ nadzorczy lub kontrolny w jednostce zainteresowania publicznego (dalej: „JZP”, wykaz dostępny na stronie Ministerstwa Finansów). Sposób opracowania wskazuje nowoutworzona rekomendacja 3, która zakłada, że zasady wyboru firmy audytorskiej powinny zostać opracowane w sposób zapewniający ich transparentność oraz powinny określać jednoznaczne i nie budzące wątpliwości kryteria wyboru firmy audytorskiej. W treści rekomendacji 3 zostały wskazane również kryteria tego wyboru.
Wprowadzono Rekomendację 4 zgodnie z którą na banku spoczywa obowiązek informacyjny wobec Krajowej Rady Biegłych Rewidentów i KNF o zamiarze wypowiedzenia umowy o badanie ustawowe, skrócenia okresu obowiązywania umowy o badanie oraz zmiany firmy audytorskiej w przypadku gdy ma to miejsce z przyczyny innej niż rozwiązanie umowy. KNF wskazał w tym zakresie 7 dniowy termin (z wyprzedzeniem licząc od dnia powzięcia informacji o zdarzeniu).
Rekomendacja 5 w pewnym stopniu stanowi powtórzenie Rekomendacji 2 z 2001r., gdzie kierownictwo banku miało mieć pewność, że biegły rewident, któremu zlecono badanie sprawozdania finansowego spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii. Natomiast obecnie KNF wprowadził zapis, w którym zobowiązuje bank do upewnienia się przed dokonaniem wyboru firmy audytorskiej, że biegły rewident, który został rekomendowany do przeprowadzenia badania ustawowego spełnia warunki do bezstronnej, niezależnej i obiektywnej opinii. W poprzedniej wersji rekomendacji kierownictwo banku miało obowiązek upewnienia się w ramach już zleconego badania sprawozdania finansowego. Jednym z rozwiązań umożliwiających zapewnienie o spełnionych wymaganiach niezależności oraz posiadaniem kompetentnych pracowników może być pisemne oświadczenie firmy audytorskiej.
Rekomendacja 6 stanowi uzupełnienie Rekomendacji 3 z 2001r., gdzie wskazano, że bank (a nie jedynie pracownicy komórki kontroli wewnętrznej) ma powinność współdziałania z biegłym rewidentem. Dodatkowo KNF wskazał, że współdziałanie to ma się odbywać w sposób zapewniający biegłemu rewidentowi zachowanie niezależności, obiektywizmu oraz zawodowego sceptycyzmu.
Wprowadzona rekomendacja 7, wskazuje na obowiązek zapewnienia przez bank prawidłowego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej. W treści niniejszej rekomendacji KNF określił jakie czynniki powinien uwzględniać system kontroli wewnętrznej.
Rekomendacja 8 nakłada na bank obowiązek udostępnienia biegłemu rewidentowi całokształtu korespondencji prowadzonej z KNF (co najmniej w okresie objętym badaniem do dnia sporządzenia raportu lub do dnia sporządzenia przez biegłego rewidenta sprawozdania z badania). Korespondencja ma obejmować w szczególności protokoły podsumowujące wyniki kontroli, wyniki BION oraz zalecenia nadzorcze wraz z raportami okresowymi banku dotyczącymi terminów i stopnia zaawansowania ich realizacji. W rekomendacji 4 z 2001r. KNF nałożył na zarząd banku obowiązek udostępnienia protokołu z inspekcji, jednak w obecnym brzmieniu Rekomendacji 8 katalog został rozszerzony poprzez określenie go „całokształtem korespondencji prowadzonej z KNF”.
Rekomendacja 10 wskazuje na obowiązek firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta ujawnienia informacji, danych, dokumentów dotyczących banku w ramach komunikacji z KNF mając na uwadze przepisy prawa dotyczące tajemnicy zawodowej.
W Rekomendacji 11 KNF wskazał, że komunikacja pomiędzy bankiem, firmą audytorską i kluczowym biegłym rewidentem a KNF powinna mieć miejsce tak często, by zapewnić szybką i skuteczną wymianę informacji i danych na temat istotnych zagadnień zidentyfikowanych w trakcie wykonywania obowiązków przez każdą ze stron. Dodatkowo KNF zaznaczył, że podstawowym sposobem przekazywania informacji i danych pomiędzy firmą audytorską i kluczowym biegłym rewidentem a KNF powinny być spotkania, natomiast komunikacja pisemna z KNF powinna być prowadzona w przypadkach dotyczących technicznych zmian.
W Rekomendacji 12 KNF wskazał obowiązek Komitetu audytu lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, (któremu powierzono pełnienie funkcji komitetu audytu w JZP) opracowania zasad postępowania w zakresie procesu ujawniania i wymiany danych i informacji pomiędzy KNF, firmą audytorską, kluczowym biegłym rewidentem, a komórką banku odpowiedzialną za mechanizmy kontrolne w ramach systemu kontroli wewnętrzne.
W ramach rekomendacji 13 KNF wskazał, że bank powinien pozostać głównym źródłem informacji dla wskazanych podmiotów w zakresie wykonywanych przez nie zadań (KNF, biegłego rewidenta, firmę audytorską).
W Rekomendacji 14 KNF wskazał, że w przypadku, gdy występuje obowiązek biegłego rewidenta zawiadomienia o faktach wskazujących na popełnienie przestępstwa lub naruszenie przepisów (art. 136 ustawy Prawo bankowe) oraz art. 62e ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych, bank udzielają firmie audytorskiej i biegłemu rewidentowi przeprowadzającemu badanie ustawowe wszelkich posiadanych informacji dotyczących zdarzeń, o których mowa w tych przepisach. Podobne postanowienia zawierała rekomendacja 6 z 2001r.
W Rekomendacji 15 KNF wskazał, że jako organ nadzoru powinien dążyć do zapewnienia stałej, płynnej i bezpośredniej wymiany informacji i danych pomiędzy Komitetem audytu banku, firmą audytorską i kluczowym biegłym rewidentem poprzez wspólne uczestnictwo w spotkaniach mających za przedmiot: analizę wyników inspekcji w banku, ocenę sytuacji banku, inne kwestie istotne dla funkcjonowania banku.
W Rekomendacji 16 wskazano, że pomiędzy KNF a firmami audytorskimi i kluczowymi biegłymi rewidentami przeprowadzającymi badanie ustawowe w banku powinna mieć miejsce wymiana informacji w celu identyfikacji zagrożeń i ryzyk wpływających na bezpieczeństwo systemu finansowego, co może kształtować warunki sprawowania nadzoru lub metodologię przeprowadzania badań ustawowych. Należy mieć na uwadze, że komunikacja ma być prowadzona niezależnie od spotkań z KNF wskazanych w Rekomendacji 11.